TCL股改：5年MBO改制后可望正果

　　本报记者 霍宇力 马晓芳 发自广州

　　12 月3 日，TCL (000100.SZ)公布了其股改方案的最终修改结果，虽然维持10送2.5的对价,在同一批股改上市公司中，处于最低的水平，但作为国内第一家通过管理层股权奖励，从全资国企转变为管理层持股的“家电巨头”，TCL的股改同时还有更深的含义。

　　如果说在中国资本市场股权分置的条件下，TCL管理层经过5年改制获得的股权只是纸面财富，那么当TCL经过股改，最少12个月后，这部分股权将从纸面财富变成“真金白银”。而在TCL的最终修订股改方案中，TCL管理层对其持有的股份，仅作出了证监会规定的最低限售承诺，即股改后12个月不转让。这也为TCL管理层将手中的股份套现，留下了最大的空间。

　　国信

证券家电行业资深分析师王念春认为，股改之后，管理层可以把

股票套现是股改公司共同面临的问题。

　　TCL五年路径图

　　在TCL集团“国企—管理层持股—股份制改造—A股整体上市”的发展历程中，目前管理层持有的股权，均是在1997~2001年的5年期间获得的。

　　根据TCL的《招股说明书》和《股改说明书》，能够描绘出TCL改制路径以及李东生们财富的积累过程。在为期5年的增量奖股的过程中，TCL集团由注册资本5800万元的全资国有企业迅速发展为2.3亿元大型企业，其中TCL管理层合计拥有46.65%的权益。

　　1997年4月11日，惠州市人民政府批准TCL集团公司进行经营性国有资产授权经营试点。实施授权经营的期限为5年,即从1997年12月31日至 2001 年12 月31 日止。

　　对管理层的具体考核与奖惩制度的标准是：若期间国有资产没有增加，对责任人只发给基本工资的50%；若国有资产增加幅度在0~10%之间，每增加2%补发基本工资的10%，国有资产增加值达到10%时，则补发全部基本工资。

　　而当国有资产增加幅度在10%~25%、25%~40%、40%以上三个不同等级时，则分别从增值部分提取15%、30%、45%作为对责任人的奖励。

　　同时，对TCL管理层的奖励，不以现金形式发放，而是直接转为管理层对企业的出资。其中，董事会成员以个人名义直接持股，其他管理人员通过工会工作委员，间接持股。

　　根据《第一财经日报》的初步测算，在TCL集团从1997年到2002年的五年改制过程中，管理层获得目前股权的成本(以股改后持有股份均摊计算)大致为0.81元/股。按照11月25日TCL停牌前的收盘每股2.34元，再按照10送2.5除权计算，如果方案通过，管理层目前股改后的总收益为 577439597 元。而TCL 集团董事长李东生，根据目前股价，所持有的股份市值为228296016元,扣除持股成本,李的总收益为128972952 元。

　　吴士宏和万明坚的选择

　　在TCL集团管理层MBO财富“落地”前夕，在当初的创业团队中，获得股份而已经去职的人员，也表现出迥然不同的态度。其中，持有1000万股的吴士宏选择了在TCL股改前夕转让给其他管理层。

　　对于作价多少，TCL集团在《股改说明书》中没有披露，而有关市场人士分析，即使按照TCL目前的每股净资产作价，吴士宏会获得近2000万元的收益。

　　作为吴士宏股份的受让者，易春雨对《第一财经日报》表示，“最后的转让价格我们还没有谈好”。

　　原TCL高级副总裁、TCL移动通讯总经理万明坚目前手中也持有3313814股，但对于如何选择，万明坚没有对《第一财经日报》作出回应。

　　根据公司法的有关规定，已经从TCL离职的万明坚，在12个月的禁售期后,就可以随时全部出售手中的股份。不过在这个敏感时刻，万明坚以“正在

医院看病”为由，没有对记者的提问作出正面答复。

　　由于股改同时也意味着获得套现权，因此，股改对于上市公司管理层的意义，要远比单纯地解决国有股不能上市流通有着更深远的意义。以TCL为例，目前TCL2.34元的股价，在经过10送2.5的除权后为1.87元，已经和1.58元的每股净资产相差无几了，离TCL上市时的9.10元/股更是有天壤之别。更重要的是，李东生们的MBO收益将和今后的股价直接挂钩：如果TCL的股价回升1元，李东生的收益就会增加1.21亿元！