中国武夷17项违规 大股东拟回购1亿股解决占资

　　□记者 陶俊

　　在中国证监会福建监管局的巡回检查中，中国武夷(资讯 行情 论坛)(000797)被查出存在大股东长期占用巨额资金，公司治理不良，信息披露不规范和会计核算违反规定等4个大项、17个小项的违规行为，令投资者触目惊心。

　　中国武夷12月3日公告，4月27至5月30日，中国

证监会福建监管局对公司进行巡回检查。8月17日，公司收到《关于限期整改的通知》，目前公司已按照通知的要求，提出整改报告，积极组织整改。对占用资金问题，大股东拟用回购上市公司股权1亿股等方式解决。

　　资金占用偷梁换柱

　　通知指出，截至2004年末，控股股东福建建工集团总公司占用公司资金余额达5.97亿元。其中，公司账面应收建工集团约8亿元，扣减欠付建工集团工程款2.03亿元后，剩余债权为5.97亿元。

　　上述资金占用问题自1997年以来就一直存在，但福建建工采用每年末向公司还款、年初再借的方式，致使公司在1997-2002年报中披露的大股东占用资金金额失实，直到2003年度，才予以真实披露。

　　根据中国证监会要求，2003年12月13日公司就关联方资金往来及对外担保等情况的自查报告进行公告，截至2003年10月30日，控股股东占用资金65，579.22万元。公司董事会就如何解决资金占用问题，与控股股东及福建省国资委进行了多次沟通，控股股东也在积极解决资金占用问题，近几年通过资产、现金等方式归还部分资金。截至2004年末，控股股东占用资金余额为59，672.36万元，减少5906.86万元。

　　鉴于上述情况，公司董事会经与控股股东及有关部门协商，约定了偿款方案。

　　根据方案，2005年底前，福建建工拟变现香港房产以现金归还5000万元欠款。福建建工将加快原置换进来的资产变现或“以资抵债”，计划解决1.2亿元欠款。此外，福建建工还拟用“以股抵债”的方式，回购上市公司股权1亿股左右，按每股净资产2.40元(或市场价格)回购，可偿还2.4亿元左右。余下欠款约1.8亿元，将用控股股东其他资产及上市公司今后的分红等措施偿还。

　　通知指出，公司多名高管人员在建工集团违规兼职。公司的总经理徐仲华在福建建工兼任总经理，公司的副总经理周治安、郑建国、张仲平也在福建建工兼任副总经理，并未予以披露。

　　公司与控股股东业务没有分开。1998年东南亚金融风波后，公司将业务重心由境外移至境内，在部分业务上与福建建工存在交叉与同业竞争的关系。公司承包建设福建建工的中标项目，如滨江北斗、交通大厦、泉州师院等；同时，公司又将自有的

房地产项目，如武夷嘉园让渡给福建建工承建。

　　独立董事人数和监事会职工代表人数不足。公司董事会成员7名，但其中只有2名独立董事，不符合上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的规定。同时，现任的2名独立董事中没有会计专业人士。战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会至今未设立。公司目前监事人数5人，职工代表选举的监事仅1人，违反了公司章程规定的“公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一”。

　　公司总经理长期缺位。从2001年12月起，公司总经理徐仲华生病，不再参与公司董事会决策和公司的日常经营。

　　公司的关联董事在董事会讨论关联交易时未回避。包括公司董事长悦胜利在内的五名公司董事与福建建工存在关联关系。2002年6月17日，公司董事会在审议公司的全资子公司香港丰宏有限公司持有的南京武宁房地产开发有限公司99%股权的议案时，关联董事中只有悦胜利回避表决，其他四位关联董事未回避。

　　另外，公司还存在未能及时改选董事会，公司董事会、股东大会会议记录的签名不全的问题。

　　重要事项瞒天过海

　　通知指出，1997年后，公司将大量的不良资产原价转让给建工集团，形成建工集团巨额占用公司资金。公司对这些不良资产转让过程中形成的关联交易未进行信息披露或披露不全。

　　1998年东南亚金融风暴后，公司在东南亚等地，特别是香港的资产缩水严重，公司也未予以披露。

　　2001年，公司与建工集团约定，建工集团将其所属的5家单位委托公司管理，期限为2001年1月1日至2001年12月31日，但公司直到2001年11月10日才披露。

　　公司在1997年10月和2000年间，先后三次将16，000万元资金委托福州天力投资顾问有限公司、福建天力投资有限公司

理财。截至2001年底，委托理财资金余额为16，000万元，但公司除在2001年年度报告披露了部分到期或延期的理财资金情况外，对委托理财的其他情况公司均未如实予以披露。

　　财务信息虚实难辩

　　通知指出，公司未及时计提2004年度以前资产减值30，846.63万元，造成财务信息不实。

　　2001年公司在5000万元委托理财无法按期收回的情况下，仍然在2001年度报告中披露5000万元委托理财已按期收回。

　　公司在香港福银财务投资有限公司、香港华亿投资有限公司和福建置地房地产开发有限公司等公司的董事会中拥有多数席位，同时也负责上述公司的日常经营管理。公司实际上已拥有对上述公司实际控制权，但公司一直未予合并，造成合并报表不实。

　　近几年来，公司在香港的全资子公司香港武夷建筑有限公司、香港鸿愉有限公司和香港拓立有限公司将价值7，249万元的闲置房屋或商铺用于出租，但却未按规定计提折旧或摊销成本，造成每年虚增利润207万元。