资产重组式对价还需规范

　　□江苏天鼎 秦洪

　　目前*ST大元、*ST酒花等诸多上市公司公布了带有资产重组的股改方案，从而成为A股市场股改的一大亮点，那么，如何看待这样的方案呢？

　　有利于提升公司盈利能力

　　目前公布的资产重组股改方案主要有三类，一是完全是净壳式注入优质资产的股改方案，此类个股目前只有*ST吉纸，即净壳式的重组，股改对价就是注入的优质资产。二是混合型的股改方案，此类个股目前有很多，主要有ST中西、*ST酒花、ST大元等，此类上市公司的股改对价特征是维持现有业务不变，同时注入优质资产或者进行产业流程的整合，注入优质资产的上市公司有ST中西、ST农化、*ST酒花等个股。进行产业流程整合的上市公司有ST大元。三是承诺注入优质资产，大冶特钢就是如此。

　　而从相关信息来看，无论是何种重组对价方案，最终都将有利于上市公司。对于净壳式的重组，则意味着“白纸上画图”，最容易彰显出注入资产的盈利能力，这可能也是业内相对看好*ST吉纸这样净壳式重组对价方式个股的原因。而对于混合型重组对价方案来说，盈利能力提高也是显而易见的，比如说ST农化注入的优质资产则承诺在05年的净利润不少于4955万元，按目前总股本计算，相当于新增0.32元/股。由此可见，注入优质资产可以改善上市公司尤其是ST股的盈利能力。甚至包括ST大元这样的无形资产整合，也有利于ST大元利用大连实德投资的供销网络，从而提升公司产品销售业绩，进而提升公司的盈利能力。

　　资产重组也需要规范

　　但在股改对价方案中，资产重组也需要规范。毕竟公司是全体股东的，既是小股东的，也是大股东的，既如此，在股改过程中，就理应以全体股东利益为准绳，推出符合市场参与各方利益的资产重组方案。可惜的是，可能由于角度与地位的不同，部分资产重组的对价方案有了一丝遗憾。

　　一是注入资产与追加的承诺要对等。在大冶特钢的股改说明书中，非流通股东称，自股改方案实施之日起三年内，湖北新冶钢有限公司将向股东大会提出向大冶特钢注入价值不低于3亿元，净资产收益率不低于10%优质资产的提案。此信息显示出注入资产不是股改的主体方案，而是在股改主体方案实施之后。这引起了市场的不同意见，为何要在三年内注入优质资产而不能与股改主体方案联系在一起呢？更为重要的是随后的追加承诺，即如果未能履行承诺，只需要再多追加1000万元的现金对价，有意思的是，3亿元的净资产、不低于10%的净资产收益率意味着每年的净利润就是3000万元？

　　二是重组式股改方案不能增加关联交易。众所周知的是，目前关联交易是监管部门重点关注的，而且各上市公司也在努力地减少关联交易，甚至不惜重金收购下属上市公司股权予以私有化，比如说中国石油对旗下三家上市公司的私有化。但在股改过程中，却有部分上市公司在进行资产重组的同时，却又增加了与控股股东的关联交易，比如说ST大元，在股改方案中称，实德投资承诺，将促使实德集团将其拥有的“实德斯柏丽”

商标许可给ST大元无偿使用五年，又承诺，将促使实德集团许可ST大元共享多方位搭建的供销网络等等。而无论是供销网络还是商标使用权，均意味着ST大元在日后经营过程中将与实际控制人发生无可避免的关联交易，从而使得ST大元的经营独立性受到考验。市场也会由此联想，在五年之后，商标使用权将如何处置等。所以，市场对ST大元的未来前景持有较大的分歧态度，在一定程度上也就削弱了重组的功效。

　　而如果这些看似增加公司盈利能力但实质上却具有一定不规范或者与市场趋势相背离的资产重组一旦蔓延开来，不仅仅会削弱股改的权威性与严肃性，而且还会进一步强化流通股东尤其是中小股东的弱势地位，因此，建议相关各方对股改过程中涉及的资产重组予以详尽的规范，保护股改进程的顺利推进。