交流 沟通 互信 共赢——大连冷冻机股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　股权分置改革篇

　　问:请问公司管理层对公司的股权分置方案获得通过有信心吗？公司做方案时最多考虑的是什么？

　　张和:有信心。信心来源于我们与投资者保持的良好的沟通，通过沟通，广大投资者 给予公司充分的理解，表示将一如继往支持公司发展。

　　本公司的方案是公司与非流通股股东经过反复的磋商，充分考虑到广大投资者利益的基础上得到的。整个方案保护了流通股股东的利益。我们希望公司的股改方案能够得到广大投资者的认可。

　　问:虽然董事会承诺将严格按照委托人的具体指示行使投票权，但是谁来监督呢？没有监督机制，就很难防止黑箱操作？

　　张和:大冷上市12年来，诚信是我们发展之本，我们过去靠自己实实在在的经营给股东创造良好的回报，那么本次股改投票我们仍然会秉承诚信之本来运作股改的一切事宜。监督机制是从规范上约束，但不能从心中制约，我所讲的是从心里自觉地来约束自己的规范行为，请相信我们。

　　问:股改期间，“大冷B”

股票如何交易？

　　张和:为了充分保护B股投资者权益，“大冷B”股票在大冷股份

股权分置改革期间继续正常交易。

　　问:您刚刚讲过，10送2.6股的对价水平可以适当提高，您初步预计能提高到多少？

　　张和:最终的方案要根据广大流通股股东的意见，由大股东和国资委协商确定。

　　问:解决股权分置后，大股东会放弃控股权吗？如果不会，解决股权分置后还是一股独大，那与解决股权分置前有何区别？

　　王志强:股改后，冰山集团将一如既往地支持公司的发展。股改后，一方面，在外部环境上，由于并购等运营手段有了市场基础，控制权市场会发展很快，所以，虽然是控股股东，也需要为公司的健康持续发展兢兢业业，维护控制权；另一方面，在内部动因上，股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共同利益的产权基础。股改后大股东的持股比例已低于30％，也没有一股独大的基础了。

　　问:现在保荐机构似乎是用一种理论指导任何一家公司的方案，我感觉是这样的，那能出真理吗？你们考虑公司的历史了没有？

　　赵玉华:我们与大冷股份有着长达10多年的合作历史，目睹了大冷股份的成长和发展。我们理解股权分置改革更多的还是非流通股股东和流通股股东进行充分协商达成一致的过程。

　　问:此次改革对公司财务指标有什么影响？

　　徐小蕊:由于此次股改采取送股的方式进行对价，总股本不发生变化，净资产不发生变化，所以净资产收益率、每股收益率等主要财务指标不发生变化，其它财务主要指标也不会随着股改而发生变化。

　　问:公司股改通过后，公司将有哪些措施增强投资者的信心？以便为公司的进一步再融资带来更好的保证。

　　葛彦:最主要的措施是良好的经营回报。中国股市股票全流通又为上市公司资本运作提供了广阔的空间，我想这也是公司吸引投资者的一个方面。公司再融资的投资项目也是增强投资者信心的主要方面。

　　问:公司此次对价安排的依据是什么？

　　刘晶磊:公司的对价水平是根据国际上同行业的可比上市公司的股价水平和大冷股份的盈利能力、发展前景等因素综合考虑确定的。冰山集团的对价安排充分考虑了流通A股股东的利益。

　　问:如果方案实施，行权后，冰山集团所占总股本的比例有什么变化？

　　倪毓明:方案实施后，冰山集团持股比例将从改革前的30.39％降至23.08％。

　　企业经营管理篇

　　问:大连市国资委已明确表态要在年内基本完成冰山集团的改制任务。请问冰山集团改制的基本思路是什么？目前进展情况如何？对大冷股份今后的发展有何影响？

　　张和:冰山集团改制的基本思路是，要通过吸引世界500强企业参股，改变国有企业“一股独大”的传统局面，实现投资主体多元化，完善公司法人治理结构，建设真正意义上的现代企业制度。目前正在大连市国资委的指导下，按照法律程序进行。

　　冰山集团改制后，将会对大冷股份今后的发展产生积极的影响。通过引进新的战略投资者，引进技术，创新体制和机制，实现快速决策与发展，全面提高大冷股份的综合核心竞争力，做大做强大冷股份。

　　问:您认为大冷股份主要有哪些比较优势？

　　张和:1、大冷股份已形成生产规模经济效应和产品范围效应。本公司为中国工业制冷设备的最大制造商。本公司的产品种类在中国同行业中为最多。本公司是中国制冷工程成套技术水平最高的企业之一，也是中国制冷设备和成套制冷工程的最大出口商。

　　2、大冷股份在中国拥有全国性销售和售后服务网络。

　　3、大冷股份的产品质量优良。“冰山”

商标为中国工业制冷设备行业中唯一的驰名商标。本公司已获得ISO9001认证。

　　4、大冷股份为中国工业制冷设备行业第一家上市公司，并较好地运用了证券市场这一直接融资渠道。目前已直接融资七个多亿。

　　5、大冷股份的决策管理层在工业制冷设备行业及管理大型企业方面具有丰富经验。本公司的发展经营模式被誉为“大冷模式”。

　　6、大冷股份所投资并参与管理的二十家合资企业绝大多数已开始为本公司提供利润贡献。合资企业投资收益已成为本公司新的极具潜力的利润增长点。

　　问:公司目前的合资企业群无论是在规模上，还是效益上，都是相当突出的。请介绍一下公司在合资合作方面的一些独特经验。

　　张和:公司在选择合资合作项目中，始终把坚持高起点、引进高新科技产品的原则放在首位。一是合资合作项目必须是高科技；二是项目必须具有潜在市场发展前景；三是合资伙伴必须是有雄厚科技开发能力的国际一流的大公司。

　　问:公司目前盈利突出的合资企业，公司都不控股，是否有特殊考虑？另外，对这些合资企业的经营运作，公司能干预到什么程度？

　　张和:让外资控股，一方面可以更好地调动外方的积极性，另一方面也可以更多地利用外资。虽然公司只处于参股地位，但公司都向参股公司派出了总经理、财务经理、销售经理等管理人员，从而可以保证公司整体经营目标的实现。

　　问:公司2005年前九个月，主营业务利润及营业利润均有较大幅度增长，公司解释为并表范围新增了武汉新世界制冷工业有限公司。请介绍一下该公司的基本情况。此次同业并购，对公司的影响如何？

　　徐小蕊:武汉新世界制冷工业有限公司是本公司于今年年初正式控股的一个企业。该公司的前身武汉冷冻机厂曾是中国螺杆式制冷压缩机的指定生产厂家，在该产品上拥有国内领先的技术实力。现在，对该公司实现了控股，标志着本公司在同业并购方面迈出了成功的一步。通过此次同业并购，本公司在螺杆式制冷压缩机市场上的份额明显加大，定价能力也有所增强，将有助于本公司的可持续发展。

　　问:公司可以说是一个主业突出的上市公司，无论是主营业务，还是合资企业群，基本上都是围绕制冷空调这一主业。请介绍一下，公司主导产品与合资企业群产品之间是怎样一种关系，是否存在着同业竞争情况？

　　王志强:公司主导产品包括活塞式、螺杆式制冷压缩机，根据用户的不同需求则可形成五大系列、六大成套。合资企业群的产品，包括溴化锂吸收式制冷机、冷藏陈列柜、涡旋压缩机、空调机等等，与本公司产品都属于制冷空调业这一大范畴，但又是各有侧重，各有分工，是本公司产品在同一产业链上的延伸，相互之间具有较强的互补性，不存在竞争关系。

　　问:请介绍一下公司所属行业的基本情况。在所属行业中的地位。

　　王志强:大冷股份所属行业是制冷空调业。无论是工业、农业、建筑业、商业、科学研究、国防建设、文教卫生事业，还是人民生活中的衣、食、住、行都离不开制冷空调设备。全面建设小康社会的推进及国民经济的快速发展，为制冷空调业开创了广阔的发展空间。

　　公司是中国最大的工业制冷设备生产企业和制冷成套设备出口商家，并拥有中国工业制冷设备行业唯一的驰名商标。

　　问:请介绍一下公司上市以来的融资情况。

　　徐小蕊:公司自上市以来，共募集资金7亿元左右，完全按照招股说明书的承诺进行了规范、高效的使用。其中:约1/3的资金用于公司新产品开发及技术改造，增强了企业发展的后劲。约2/3的资金用于合资合作，共兴建了20家中外合资企业，产品达到了国际水平。2004年末，公司所获得的合资企业投资收益高达9，509万元，占公司同期净利润的94.2％，已成为公司最大的效益增长点。

　　问:请详细介绍一下贵公司的成本构成情况。原材料占多大比例？主要原材料有哪些？钢材价格的回落对公司成本的影响能否予以量化？

　　徐小蕊:由于我公司生产的产品涵盖了工业制冷、暖通空调、农产品深加工等领域，具体到各大类产品其成本构成情况各不相同，大致在70％左右。主要原材料有生铁、焦碳、废钢、中厚钢板、管材等。因销售产品构成时常变化，钢材价格回落对公司成本影响不太好量化，但确实缓解了本公司的成本压力。

　　问:公司产品的地区分布如何？外销比例有多大？

　　吕莲珍:公司产品销往全国所有地区，没有明显的地区分布。外销比例约占同期主营业务收入的7％左右，销往东南亚、日本、俄罗斯等几十个国家和地区。

　　前景展望篇

　　问:请介绍一下公司的发展规划。

　　张和:大冷股份将本着“发展、改革、创新、和谐”的指导思想，即“发展是方向，改革是动力，创新是关键，和谐是基础”这样一个发展思路，重点研发冷与热、生态与环保领域的节能型、低耗材的高技术产品，并使之形成产业链，进一步扩大国内外市场的占有率，为中国的装备制造业争光。

　　问:公司未来成长性体现在什么地方？行业周期性是否明显？

　　王志强:体现在公司具有强大的新产品研发和市场推广能力，十一五期间，公司将会在节能、环保、新能源等产品方面加大投入，相信对公司的成长带来极大的促进作用。

　　公司的产品和市场覆盖基础建设投资领域和消费领域，因此，国家对某一行业的宏观调控对本公司的影响不大。

　　问:公司多年累计的未分配利润较高，请问今后的派息比例是否会有所提高？

　　吕莲珍:公司在确保新产品开发、技术改造、合资合作项目所需要的资金情况下，会考虑提高派息的比例。

　　问:公司最近有什么新的利润增长点？能给公司带来多大利益？

　　徐小蕊:公司研究院又研制出新的节能型产品，同时还有新的合资合作项目也正在谈判中，新的产品和合资项目都将给大冷股份带来新的增长点。

　　问:公司多年累计的未分配利润较高，请问今后的派息比例是否会有所提高？

　　徐小蕊:本公司自上市以来，为了确保投资者的投资利益，每年能够拿出当年净利润的40％～50％分配给广大投资者，今后本公司仍会坚持不低于这个水平给广大投资者以回报。公司今后在确保企业扩大再生产、新技术研发、合资项目投资等情况下，会考虑提高派息的比例。

　　(文字整理、图片摄影郭锋)

　　嘉宾名单

　　大连冰山集团有限公司董事长、大连冷冻机股份有限公司董事长兼总经理张和先生大连冷冻机股份有限公司副总经理王志强先生大连冷冻机股份有限公司财务总监徐小蕊女士大连冷冻机股份有限公司董事会秘书吕莲珍女士大连冷冻机股份有限公司证券部部长葛彦女士国泰君安证券股份有限公司企业融资部董事总经理赵玉华先生国泰君安证券股份有限公司企业融资部业务董事刘晶磊先生国泰君安证券股份有限公司保荐代表人倪毓明先生