大冶特钢股权分置改革网上交流会精彩回放

　　股改篇

　　问题:大冶特钢(资讯 行情 论坛)股改方案为什么采用“认沽权”的方式？

　　蔡星海:首先，从提出动议的控股股东——新冶钢以及实际控制人——中信泰富的角度来分析，新冶钢是通过收购方式成为大冶特钢的控股股东，而其收购大冶特钢主要是为了 贯彻中信泰富对中国大陆特钢产业的投资战略。中信泰富看好国内特钢产业的发展前景，就未来而言，不排除中信泰富会对特钢类的投资进行进一步整合的可能性，以发挥更为显著的协同效应，为全体股东实现更大的价值。中信泰富不希望降低其在大冶特钢的持股比例，新冶钢于日前发出的收购要约提示亦表明了这一点。因此，采用认沽权的方式与控股股东或实际控制人的战略相吻合。此外，中信泰富是一家香港上市公司，其在推动大冶特钢股权分置改革的过程中，也需要维护自身中小股东的权益，避免潜在的法律纠纷，这也是涉及H股、红筹股的上市公司股改过程中普遍存在的难题。而采用认沽权的方式有利于新冶钢和中信泰富推动股权分置改革。

　　其次，从流通股角度来分析，目前被普遍采用的送股方式或送现金等方式会导致自然除权，因此流通股的股数虽然增加了，但所持股份的流通市值可能并没有发生变化，从实际情况来看，甚至多数公司都发生了贴权现象，而认沽权所设定的认沽价格对流通股股东来讲，其投资收益基本上是确定的，或者说是有最低保障的，因此降低了对价的不确定性。

　　综上所述，采取认沽权的方式对非流通股股东和流通股股东都是有利的。

　　问题:认沽权如何体现对价的意义？刘剑:首先，认沽权实质上是一项卖出期权。期权一旦生效，拥有期权的一方享有权力，这种权利是一种选择权，届时可以行使也可以放弃，而给予期权的一方在对方行使权利时必须履行义务，所以就期权双方而言，拥有期权的一方处于有利的地位。

　　结合大冶特钢的股改方案，在第12个月最后一个交易日的股东，可以把所持有的无限售条件的流通股在接下来30日中的任何一个交易日以约定的价格出售给新冶钢，这实际上给全部的流通股提供了一个价格保护，意味着所有这些股份至少可以以3.70元的价格出售给新冶钢，而这一价格较股改前的20日均价有17.83％的溢价水平。如果再按照期权定价所普遍采用的B－S模型对之进行估值，这一期权在目前的理论价值应当在0.90－1.00元之间。

　　对于新冶钢来说，赋予期权虽然在改革实施日没有任何形式的有形资产的流出，但是正如前文所分析，第一，认沽权确实是有价值的，第二，认沽权构成了一项潜在的义务。

　　综上所述，认沽权完全可以体现对价的意义。

　　问题:追加对价安排为什么是每股0.053元，确定依据是什么？

　　秦冲:追加对价是补偿新冶钢因违背关于注入资产承诺而给其他股东带来的潜在损失。具体而言，注入的优质资产应当可以提升公司的盈利能力，因此，追加对价的金额在理论上应当相当于该等资产所产生的边际净利润中由其他股东所享有的那部分。

　　承诺的优质资产的净资产收益率为10％，公司2004年度的净资产收益率为3％，因此注入资产所带来的边际净利润至少应当为2，100万元［30，000×(10％－3％)=2，100］，每股收益的边际增加额约为0.047元。因此，追加对价的水平是合理的。

　　经营发展篇

　　问题:大冶特钢具备哪些优势？

　　钱刚:大冶特钢具备以下优势:一、技术装备优势:大冶特钢是我国的一个老牌特钢厂，具有先进的装备，先进的工艺路线和优秀的工程技术队伍，拥有国家级技术中心，能生产各类特钢产品。

　　二、品种规格优势:大冶特钢拥有800多个品种，1800多种规格，产品广泛应用于国家军工、航天、石化、机械、汽车行业，能满足各行业的需求。

　　三、区位优势:位于国家中部地区，随着中部崛起的战略实施，形成了一个特钢材料用量很大的区域，市场广阔，交通便利。

　　四、整合优势:中信泰富旗下的兴澄特钢、石钢、新冶钢与大冶特钢的各自优势进行合理的产品分工、市场分工，并可充分利用中信泰富的集团优势，实现资源共享。

　　问题:大冶特钢的核心竞争力体现在哪些方面？

　　钱刚:大冶特钢的核心竞争力主要在于“研发、创新”。公司拥有国家级技术中心，拥有一支积累了各种特钢研发、生产经验的队伍。多年来，为我国的军工、航天、核工业、石化等行业作出了重要贡献。近期，我公司提供的航天用GH1131高温合金钢为“神六”发射成功再次作出了贡献，并于11月10日得到了中国航天科技(资讯 行情 论坛)集团的授牌。GH1131高温合金钢为我公司独家生产，拥有自主知识产权。多年来，大冶特钢不断跟踪世界先进的工艺技术，研发的新产品填补了国内多项空白，军工、航天、核工业等行业所需的某些特钢品种独家生产。有些钢种先后获得了国际上最著名公司的认证，获得过国家产品质量金、银奖和实物质量金杯奖，有12项工艺研究项目处于国际先进水平，21项处于国内相近水平，12项专利技术处于特钢生产的领先地位。

　　问题:2005年利润增长，公司采取了哪些措施？能否预测2006年公司的盈利能力？

　　王培熹:2005年1月，大冶特钢董事会进行了换届及调整了部分高层管理人员后，为发展生产经营，新班子采取了以下几大措施:

　　一、优化市场格局，培养忠诚客户，提高直供比，至9月份，直供比从2004年的23％上升到60％，增长了37个百分点，为用户和企业均创造了价值。

　　二、调整品种结构，生产高技术含量、高附加值的产品。今年以来，已生产高效产品达25.3万吨，同比增长了82.84％；出口钢材达6.7万吨，同比增长了126.69％。

　　三、优化生产工艺路线，大大降低生产成本。

　　以上措施为2005年的利润增长起到了关键的作用，并将继续产生新的效益，2006年公司的几个重点工作及措施已经开始着手进行部署和安排:

　　一、配套完善银亮钢生产线，计划2006年2月银亮钢初具规模；

　　二、提升连轧整体自动化水平，利用世界先进的KCOKS轧机开发高精度、高附加值的汽车用钢等高等级的特钢产品；

　　三、以品种开发、质量提升为中心，对炼钢设备进行升级改造，特别是VD、RH真空炉、大方坯连铸机的升级改造；

　　四、重点选择有基础的科技人员外出培训，借鉴国际知名特钢企业的先进工艺，立足新产品研发，提高产品核心竞争力。

　　综上所述，2006年的盈利能力应该是很强的。

　　问题:大冶特钢未来的发展定位是什么？

　　曾重清:大冶特钢是一个具有百年历史的特钢生产厂，对军工、轴承、齿轮、弹簧、工模具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特钢材的生产积累了大量的经验，而这部分产品也正是钢铁产业政策中国家所鼓励的产品，为此，大冶特钢将结合自身优势，按照我国钢铁产业政策，重点在“特”字上下功夫，生产研发我国经济建设中紧缺的军工、工模具以及高档次轴承、齿轮等特种钢材，改变我国有赖于进口的特殊材的局面，将大冶特钢建成一个具有核心竞争力的，能生产各类市场需求的特殊钢产品的特殊钢厂。

　　收购篇

　　问题:中信泰富为什么要收购大冶特钢？

　　蔡星海:中信泰富确立了特殊钢产业的发展目标并成功收购了湖北新冶钢后一个重要的战略整合就是大冶特钢，这不仅与中信泰富特殊钢产业发展的整体方向是一致的，对大冶特钢的发展也是极为有利的，同时也符合国家钢铁产业政策的发展方向，有利于提高钢铁产业的集中度，有利于技术创新，有利于资源的优化配置，避免重复建设和无序的不良竞争。

　　大冶特钢在中国优特钢企业中历史最悠久，其拥有一定的特殊钢技术、生产基础，并对中国军事工业、航天事业作出过重要贡献。改革开放以来，大冶特钢在众多的国内优特钢企业中又取得了长足的发展，而具有了一定的优势。中信泰富在今后将更好地利用我们集团及集团内特钢企业的优势进一步发挥大冶特钢的各项优势。

　　其重点是:

　　1、生产高品质特殊钢、各种高合金钢、高温合金钢等高附加值产品，以满足国内日益发展的军事、航天、机械制造用特钢。

　　2、生产高尺寸精度、高表面质量、高性能特殊钢轧制钢材、以替代进口和适应制造业的升级发展。

　　3、生产大规格、多断面特殊钢棒材，以大大节约成本来替代锻造和进口。

　　4、生产特殊钢大盘卷材，以满足制造业自动化和高效化生产的需求。

　　上述重点优势的发挥将使大冶特钢成为国内优特钢行业的一流水平，竞争优势明显提升。

　　问题:中信泰富近期对提升大冶特钢竞争力的措施和打算？

　　钱刚:一、加快产品结构调整，提升产品竞争力。

　　目前，优特钢市场的总体格局是低端产品供大于求，中、高端产品是供小于求，迅速帮助大冶特钢调整产品结构，发挥技术优势，提升产品竞争力，是增加效益的关键，因此:

　　1、中信泰富特钢企业间在初步合理分工的前提下，可将有用的技术优势、工艺优势、研发优势、信息优势等进行交流和互助，以加速产品结构调整。

　　2、进行生产环节工艺成本、工序成本及重要生产技术指标的对比活动，使大冶特钢能较快提升有关技术、成本、消耗指标。

　　二、提升企业管理水平。

　　1、建立现代化的信息管理体系，构建中信泰富特钢产业信息平台，利用现有企业信息化的优势，促进大冶特钢信息化管理的发展，以提升管理能力和市场反映能力。

　　2、加快各级人员的培训，利用集团内外的培训力量，提升现代化管理和市场化竞争的理念、知识和技能。

　　3、建立合理、科学的绩效评估方法和薪酬体系，以现代人力资源管理的有关原理和经验结合企业的实际情况转换机制，构建新型的价值观。

　　三、优化采购方式，降低采购成本。

　　1、中信泰富将按各特钢企业的不同区域优势和市场优势，逐步构建共同的铁矿砂供应基地，煤、焦碳供应基地，合金供应基地等。

　　2、归并和建立共同的合格供货方，形成

供应链的战略伙伴关系，在保证供货质量的前提下，降低成本。

　　3、联合采购招标，增加在采购市场上的议价能力。

　　四、加强销售体系的协同，共同应对销售市场。

　　1、中信泰富特钢企业内对销售体系的资源，实行合理共享，包括销售信息、销售网点、销售方式、销售培训等。

　　2、合理协调销售价格，避免无序价格竞争。

　　3、加强协同，共同构建大客户，重点客户的优质服务体系及良性互动平台。

　　问题:新冶钢关于向大冶特钢注入优良资产的考虑是什么？

　　谢德辉:中信泰富收购后成立的新冶钢经营业务和资产十分清晰和集中，主要是优特钢的冶炼、轧制和制管，主要产品为优特钢无缝钢管和部分优特钢棒材，目前，市场和经营状况良好，同时新冶钢正在投资矿山开发和

能源综合利用等项目，所有这些项目当前及将来的盈利能力都是乐观的。如何注入大冶特钢，我们将具体进行论证，并结合市场的变化，寻求合理的最佳方案。以有利于大冶特钢提升专业化的生产水平，提升产品技术优势，提升盈利能力，并有利于减少关联交易和更适应经营管理。

　　路演嘉宾

　　湖北新冶钢有限公司路演嘉宾介绍

　　中信泰富有限公司工业部总经理、湖北新冶钢有限公司副董事长、江阴兴澄特殊钢有限公司副董事长蔡星海先生湖北新冶钢有限公司董事、财务总监谢德辉先生大冶特钢路演嘉宾介绍

　　大冶特殊钢股份有限公司董事长、冶钢集团有限公司董事长曾重清先生大冶特殊钢股份有限公司总经理钱刚先生大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书、总会计师王培熹先生光大

证券路演嘉宾

　　光大证券股份有限公司助理总裁刘剑先生光大证券股份有限公司融资并购部总经理秦冲先生光大证券股份有限公司融资并购部董事、副总经理，保荐代表人周皓先生