2907万元还是3元 斯威特同一转让背后真假难辨

　　严晓群称不知情，要向律师咨询

　　两份文件同样具有法律效力，两份文件的转让标的、转让方和受让方均相同，但是转让价格前者是2907万元，后者是3元，签约时间相隔近3个月，到底哪份才是真实的收购协议？

　　本报记者 麦文 余风 发自上海

    一份是昨日中国纺机发布的《中国纺织机械股份有限公司收购报告书》(下称《收购报告书》)，一份是《第一财经日报》记者从江苏省工商局获得的《股权转让协议》，两份文件同样具有法律效力，两份文件的转让标的、转让方和受让方均相同，但是转让价格前者是2907万元，后者是3元，签约时间相隔近3个月，到底哪份才是真实的收购协议？

　　转让内幕

　　记者从江苏省工商局获得的《股权转让协议》中，斯威特系资金链危机中最重要的关联公司南京口岸进出口有限公司(下称“南京口岸”)是以3元的价格转让的。

　　该协议是转让方南京斯威特集团有限公司(下称“斯威特集团”)、南京小天鹅电子有限公司(下称“小天鹅电子”)、西安通邮科技投资有限公司(下称“西安通邮”)和受让方中烟投资有限公司(下称“中烟投资”)于2005年8月30日签订的。该协议盖有4方单位的印章，以及中烟投资法定代表人签字，协议还规定，南京口岸全部债权债务由其自身承担。在随后的9月2日，南京口岸还专门召开了股东会，所审议的议题就是“股权转让”。全体股东一致同意斯威特集团、小天鹅电子、西安通邮所分别持有的南京口岸30%、38%、22%的股权转让给中烟投资。

　　此次股东大会还最终确认南京口岸新股东构成：中烟投资占公司90%股权；小天鹅电子占10%的股权。

　　上述9月2日召开的股东会决议，4家公司都盖有公章，已经在江苏省工商局进行了备案。大成律师事务所王汉齐律师认为，已经签署了《股权转让协议》，而且召开过股东会，并通过了有关决议，最后在工商局备案，该次转让应该是具有法律效力的。

　　9月2日的股东会决议中还明确注明：“参加本次股东大会的成员为公司全体股东，符合法律和公司章程的规定，所做的决议具有法律效力。”因此，中烟投资在9月2日已经成为南京口岸合法的新大股东。

　　《第一财经日报》在南京调查得知，整个股权转让过程大致如下：2005年8月30日，转让、受让4方签署了股权转让协议；9月2日,南京口岸召开公司全体股东会议，一致同意股权转让；9月30日,中烟公司出具“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”，收购股权行为基本完成。

　　真假协议？

　　南京口岸持有江苏南大高科技风险投资公司(下称“南大高科”)90%股权，而南大高科持有中国纺机29%股权，为中国纺机第一大股东，因此南京口岸是中国纺机的实际控制人。按照相关上市公司信息披露规则规定，中国纺机应及时披露实际控制人变更的信息。然而，上市公司一直未予披露。

　　直至昨天，中国纺织才正式发布了一份中烟投资11月21日签署的《收购报告书》，而此时中烟投资收购南京口岸的价格是 2907 万元。

　　在昨天公布的《收购报告书》中，斯威特集团、小天鹅电子、西安通邮持有的南京口岸30%、38%、22%股权的收购价格分别为969 万元、1227.4 万元、710.6万元。中烟投资以2907万元的总价购得了南京口岸面值4.5亿元的股权。

　　本报获得的《股权转让协议》签署日期要比中国纺机出示的《收购报告书》文件的签署早了82天。

　　王汉齐律师表示：“南京口岸的股权转让，在江苏省工商局备案的《股权转让协议》和中国纺机《收购报告书》同样具有法律效力。”

　　昨天下午，《第一财经日报》电话采访了斯威特集团新闻发言人朱君宇，她表示：“我不清楚你的这份文件具体出处，所以无法作出解释。而且斯威特集团对南京口岸的股权转让暂时不做解释。一切以中国纺机的《收购报告书》为依据。”

　　昨日20：00，记者终于拨通了斯威特集团实际控制人严晓群的手机。记者向严晓群询问两份同样“合法”的文件，收购价格为何相差这么大？严晓群表示：“应当以《收购报告书》为准。3元的价格只是我们谈判过程中的一部分。”但当记者就“3元的收购价格已经在江苏省工商局备案，已经具有法律效力”再次询问严晓群时，严晓群表示：“这个事情我也不太清楚，需要咨询一下律师。”并迅速挂断了电话。

　　昨日20：40，记者再次就律师的解释致电严晓群时，严晓群以“正在开会”为由拒绝了记者的采访。

　　中国纺机董秘程雪莲昨日在接受《第一财经日报》采访时表示：“《收购报告书》是由中烟投资提供给我们的，持股变动报告是由出让方出具的。”

　　中国纺机披露的《收购报告书》和本报获得的《股权转让协议》内容出现如此大的差异，到底哪一份内容才是真实的？程雪莲表示：“上市公司只是履行信息披露的及时性义务才发布了公告，至于《收购报告书》的真实性，是由收购方和受让方负责的。”

　　“随后公司董事会会就双方提供的资料对其真实性进行论证。”程雪莲补充说。

　　到底是3元还是2907万元，是在什么时候签署的《股权转让协议》，哪一份是真实的？在《第一财经日报》的采访中，各方都无法给出一个明确的说法。

　　3.1亿元玄机

　　11月15日，上海

证券交易所公开谴责斯威特集团控股的上市公司上海科技(600608.SH)的两项违规行为：

　　一是上海科技于2004年度变更募集资金投向，将1.1亿元投入氮化镓基高亮度半导体材料及元器件项目，并委托斯威特集团所属关联企业南京口岸代为采购设备，共计预付账款余额为1.6236亿元。后上海科技决定终止该项目的实施，但预付账款并未及时收回。

　　二是上海科技在2005年3月25日与南京口岸草签了总额1.5亿元电子元器件商品的采购协议，并于2005年4月30日支付1.5亿元采购款。截至2005年6月30日，上海科技实际委托南京口岸采购的商品价值仅为42.99万元。

　　仅以上两项，斯威特所属关联企业南京口岸占用上海科技的资金即高达3.1亿元。

　　斯威特系把南京口岸的股权转让出去的同时，把3.1亿元的债务也大部分转嫁给了新股东中烟投资。业界对此一直提出质疑，到底谁会愿意做这种赔本的买卖，愿意一进来就接下3.1亿元的债务呢？因此，中烟投资愈加显得神秘莫测，其在整个斯威特系危机事件中所扮演的角色也更加扣人心弦。而南京口岸占用的3.1亿元到底去了哪里,也成为外界一直无法解开的谜。

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