追送承诺今天的对价看明天的业绩

　　□记者 张德斌

　　在近日公布的第11批参与股改公司对价方案中，ST大江(资讯 行情 论坛)送股加追加对价承诺的方案引起了市场人士的关注。根据该方案，绿庭(香港)有限公司承诺:如果ST大江2006年度经审计财务报告被会计师事务所出具非标准意见；或者ST大江2006年度经审计财务报告显示公司当年净利润为负，则绿庭公司将向A股流通股股东追加对价一次，追加对价总 计为514.8万股股份。

　　股改启动以来，上市公司股改方案中，含有追加对价承诺的公司已达近30家。控股股东在一次性向流通股股东支付对价的同时，还结合上市公司未来一段时间的业绩表现，作出追送股份或现金的承诺，这种做法为对价支付提出了新的思路。

　　彰显大股东诚意

　　在目前的上市公司股改方案中，非流通股股东在支付对价获得流通权的同时，还必须就所持股份“爬行减持”作出承诺。而在实际操作中，仅仅作出上述法定最低承诺的公司很少。大多数公司大股东，在股改方案中，都会在此基础上作出一些“额外”的承诺，比如将禁售期限从股改方案通过后的12个月延长至36个月甚至更长。这已经成为目前股改中比较通行的做法。

　　与延长禁售期的承诺相比，将上市公司未来业绩与股改方案挂上钩，并就此作出追送承诺，就往前走得更远，也更能体现保护流通股股东利益的原旨。按有关部门日前发布的《股权分置改革承诺事项管理指引》，承诺人在股改中作出的“承诺”，被视为股改方案不可分割的一部分，必须得到严格履行。作出追送承诺，相当于给控股股东戴上了一个“必须将上市公司业绩搞上去”的“紧箍咒”。在上市公司经营决策基本上取决于控股股东的情况下，追送承诺所体现出来的含义无疑是十分明确的:中小投资者要么享受上市公司业绩增长带来的好处，要么获得控股股东追送的

股票或现金。这在一定程度上降低了投资该公司股票的风险，而使收益变得更可触摸。

　　比如，广西某公司非流通股股东一致承诺:公司在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。其触发条件为:公司2005、2006、2007三个会计年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比，增长率低于20％；或公司2007会计年度的净利润与2004会计年度的净利润相比较的增长率低于80％；或公司2005－2007会计年度中任一年度被出具非“标准无保留意见”的年度

审计报告。对公司大股东而言，这些条件中不管哪一条都是十分苛刻的。如果大股东能切实履行承诺，那么对该公司中小投资者显然是一个福音。

　　须防另类风险

　　目前公布追送对价承诺的上市公司，既有主板公司，也有中小板公司；既有正常经营的公司，也有戴着“ST”帽子的亏损公司；既有国有股东绝对控股的公司，也有法人股东相对控股的公司；既有主营业务正常持续经营的公司，也有正在或刚刚完成重大重组的公司。

　　追送承诺的这种无序性分布特征说明，上市公司大股东所处的具体情况不尽相同，其作出追送承诺的动机也并不完全一致。按理，只要大股东在股改方案中作出的承诺不低于法定最低承诺标准，就算完成了法定义务。至于是否作出额外承诺，以及额外承诺的具体内容，都是上市公司大股东自主决定的事情。因此在多数情况下，追送承诺是大股东基于对公司发展前景的信心而主动申请的“负担”。

　　但是也不能忽视，个别公司大股东的追加对价承诺并不是主动作出的。在对价水平不能令流通股股东满意的情况下，为了顺利完成股改，上市公司大股东只得另辟蹊径，提出追送对价的承诺。

　　另外，即使上市公司在承诺期间内能达到预定业绩水平，这个业绩水平的真实性也还值得怀疑。因为靠着在上市公司的绝对话语权，大股东要“调控”上市公司一两年的业绩也并不是不能做到的。