董事长：孟振平

　　中国电力投资集团副总经理、漳泽电力股份有限公司董事长孟振平先生致词

　　尊敬的各位嘉宾、投资者、所有关心漳泽电力的朋友们:

　　大家好！

　　首先请允许我代表中国电力投资集团公司、代表山西国际电力集团有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎，对关心、支持漳泽电力发展的广大投资者和各界朋友们表示衷心的感谢！

　　漳泽电力自1997年挂牌上市以来，严格遵守国家政策法规，不断规范股份制运作，总股本由上市之初的14500万股扩大为目前的84825万股，利润也获得了同步增长，取得了良好的经济效益。今年前3季度实现每股收益0.27元，列电力行业39家上市公司的第8位。漳泽电力是一支具有较高成长性的绩优股，被列入深证100指数成份股和沪深300指数样本股，被山西省人民政府列为“山西省上市公司五强”之首，在山西省评选的工业企业30强中名列前茅，中国企业信用评级中评为AAA级企业。

　　漳泽电力作为山西电网和华北电网的主力发电企业，作为中电投集团公司的重要骨干企业，本着“为社会提供服务，为股东积累财富，为员工提升价值，为未来赢取先机”的经营宗旨，发展战略是:立足山西，面向华北，做强做大。

　　路演嘉宾:中国电力投资集团副总经理、漳泽电力股份有限公司董事长孟振平漳泽电力股份有限公司董事、总经理王清文漳泽电力股份有限公司监事、党委书记贾斌漳泽电力股份有限公司总会计师梁华军漳泽电力股份有限公司董事会秘书王一峰漳泽电力股份有限公司证券事务代表王亮国信证券(保荐机构)嘉宾:

　　国信证券有限责任公司投行部副总经理赵德友国信证券有限责任公司项目主办人戴锋

　　

股权分置篇

　　问:此次股权分置改革对公司和投资者会产生有什么影响？

　　答:在本次股权分置改革后，公司的总股本、每股收益等主要财务指标不会发生变化。但公司的股本结构会发生变化，各种股份的性质和利益会趋于一致，这将对优化公司治理结构，使各类股东、股东和管理层的利益和谐统一等方面起到积极作用，对公司的长远发展产生积极影响。对于投资者，短期而言是可以获得对价；长期而言，股权分置改革后公司治理结构优化，对未来长远发展会起到积极作用，将有效提升投资的中长期价值。

　　问:请问贵公司的股权分置改革方案有哪几个创新之处？

　　答:考虑到漳泽电力的实际情况，我们制定了较为合理的方案，较为简单务实，便于操作。我们认为制定方案的宗旨不是要脱离实际的创新，而是要以保护流通股股东的利益为重点，设计出符合公司特性的方案内容。

　　问:对价安排是如何确定的？

　　答:设计本次股权分置改革方案时，遵循充分保护漳泽电力股东权益原则和有利于公司发展和市场稳定的原则。具体体现在如下方面:

　　首先，参照多种计算方法的基础上，选取市场性和可比性较强方法计算对价；其次，在科学计算结果的基础上，综合考虑市场水平等多种因素将对价水平进行了向上调整，达到10送3股的水平。

　　问:目前方案的对价水平是否偏低？

　　答:目前提出的对价水平，经过了充分的论证，基于维护全体流通股股东的权益，有利于公司的长远发展，切和公司的实际，也征得了央企监管部门的同意，这个水平应该说是实事求是的。

　　问:公司价值是否被低估？

　　答:由于电力改革正在进行，对业绩形成重大影响的电价因素无法准确预测，传统的DCF绝对估值在此仅能够作参考，无法准确反映公司内在价值，采用较为短期的相对估值法可能更加可靠。公司的净资产由于历史原因存在较严重的低估，因此我们以重估后的净资产为依据，按照05到07年平均市净率进行估值，则公司股改后的合理价格远高于目前股改方案中的合理价格。因此我们认为公司的股价被明显低估。

　　问:股权分置改革对公司未来的影响有那些？对财务状况有无影响？

　　答:股权分置改革给公司带来的影响包括:(1)公司非流通股股东与流通股股东的价值取向趋于一致，有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制。(2)有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善。(3)有利于形成良好的公司价值发现和评估机制。

　　关于股权分置改革方案实施后，对公司的财务状况影响的问题。由于本次股权分置改革方案采用大股东向流通A股股东送股和权证的方式作为对价，对上市公司的总股本、总资产、总负债、总收入、净利润均没有影响，因此，对上市公司的财务状况不会产生任何影响。

　　问:公司在股权分置改革完成后如何保证不损害中小投资者的利益？

　　答:漳泽电力在改制前和改制后都会坚定地维护中小投资者利益，我认为可以从以下几个方面更好地开展这项工作:

　　1、公司继续健全完善的法人治理结构；2、深入贯彻落实大股东回避制度，在涉及到本公司与大股东关联交易问题的决策时，确保大股东不参与表决；

　　3、我们已经按照中国证监会要求聘任了4名独立董事，目前，独立董事已在参与公司重大事项的决策上发挥重要的作用，今后公司将为独立董事提供更好的条件、创造更有利的环境便于其充分行使职权。

　　问:公司能否保证公司的业绩在股权分置改革后维持平稳增长？

　　答:公司在股改完成后，股东的利益将趋于一致，这对公司今后的稳定发展提供了有利的保证，公司在发展的方向上以及在如何更有效的利用好资源把企业做强做大方面将更加明确，所以我认为这对保证公司长期稳定的发展能够起到积极的作用。

　　问:请给出公司的联系方式。

　　答:热线电话:[phone]

　　传真:[phone]电子信箱:[e-mail]公司网站:www.zhangzepower.com交易所网站:www.szse.cn

　　经营发展篇

　　问:漳电目前的发展情况如何？答:首先，漳泽电力的发展战略定位是清晰的，就是立足山西、面向华北、做强做大，以发电为核心产业，不断培育核心竞争优势，回报全体股东。继收购河津之后，以铝电联营项目年内陆续投产为拐点，加上在华北区域为漳泽电力下一步发展资源的有关项目正加快进行，公司已经进入上行的通道。

　　问:公司主要的盈利点是什么？

　　答:公司低廉的燃煤成本、优良的机组性能、良好的管理保证了远低于行业平均水平的成本水平，大大提高了公司盈利能力和竞争能力。

　　问:公司目前在行业中的地位如何？

　　答:漳泽电力上市以来，严格遵守国家政策法规，不断规范股份制运作，取得了良好的经济效益，总股本由上市之初的14500万股扩大为目前的84825万股，在2004年中国上市公司业绩评价课题组发布的上市公司100强排行榜中，名列沪、深两市1350家上市公司第29位，在50家电力、煤、水生产供应上市公司中名列第6位。是沪深300和深圳100指标股。公司装机容量1940MW，是华北电网和山西电网的主力发电企业，是中国电力投资集团的旗舰企业。

　　问:在同行业中，公司具有怎样的竞争优势？

　　答:我们优势有:

　　区位优势明显:山西省是一个南北走向的狭长地带，南北长700多千米，北部煤炭资源丰富，电源点较多，而南部对电力需求较旺，但电源点较少。公司拥有的漳泽、河津两座电厂是山西省南部电网的电源支撑点。两电厂所在长治、运城两市经济近年来发展速度较快。经济的发展激活了电力市场，公司的市场前景广阔。漳泽电力主营业务收入的持续增长是可以预期的。

　　成本优势:发电企业的竞争主要表现为上网电价的竞争，上网电价的竞争其本质就是发电企业的成本竞争。因此，随着竞价上网改革的逐步推行，低成本的电力企业将获得相对明显的竞争优势。燃料成本在火力发电企业生产成本中占有较大比重(公司占60％以上)，因此燃料价格的高低对火力发电企业竞争力具有重要影响。对漳泽电力而言，由于其所需的燃煤主要来源于当地煤矿，品质好，运费低，所以在燃料成本这一块明显比其它火电企业具有优势。

　　电价优势:随着“厂网分开，竞价上网”改革的实施，可以预见，漳泽电力将具有明显的竞争优势，公司上网公司省内平均上网电价有一定空间，对公司而言是长期利好。另外，煤电联动补偿了煤炭成本上涨的70％，对业绩的改善起到推动作用。

　　管理优势:漳泽电力拥有各种不同类型的电厂、机组，掌握管理各种类型机组的丰富经验。通过内部市场运营办法的实施，将职工工资与发电量、成本、工作量挂钩，用市场机制激发职工节能降耗、挖潜增效的积极性。引入竞争激励机制对员工实行了竞聘上岗。同时，加快实行财务科长委派制和

审计工作垂直管理，切实加强公司的财务和审计监督，建立了的内部监督制约机制，严格控制预算费用。

　　问:公司是否考虑朝煤电一体化的方向发展？

　　答:漳泽电力做为山西电力类上市公司，煤电一体化具有现实和长远的战略意义，也是一个较好的发展方向，漳泽电力的所属电厂地处山西煤炭基地，在一定意义来看，已具有煤电结合优势，目前煤炭项目在高位上运行，公司将根据市场变化，适时控股或参股煤炭项目。

　　问:公司未来三年的发展规划。

　　答:(1)优先发展火电。推进“煤电联营”基地建设；关注城市发展，集中发展热电联产；结合LNG布局，建设燃气电站。

　　(2)积极发展新

能源。开发风力发电、城市垃圾发电等新能源项目。

　　(3)稳步发展电力相关产业。积极向煤炭、电解铝、有色金属等电力上下游产业延伸。

　　以科学发展观统领全局，以满足华北地区国民经济发展需要和市场需求为导向，创新发展观念和发展模式，发挥漳泽电力资本运作优势，以提升在山西电力市场的地位为基础，以全面拓展华北电力市场的份额为重点，优先发展火电，积极发展新能源，稳步发展电力相关产业，优化产业结构和布局，把漳泽电力建成国内具有竞争优势地位的一流电力上市公司。

　　—企业形象—