保荐机构中原证券谈豫光金铅股改方案

　　追求卓越谋求共赢

    方案特点分析

　　一、对价方式的选择

　　目前，市场上流行的对价方式主要有非流通股股东向流通股股东送股、非流通股股东单方面缩股、非流通股股东向流通股股东派发现金以及发行权证等方式。我们在和企业选择对价方式时，采取的是排除法。

　　为了更有效地评价自己的利益得失和方便沟通，发行权证至少需要以下两个基本条件，一是资本市场的效率，二是公司股东特别是广大流通股股东要掌握Black－Scholes期权定价模型。在目前这种情况下，这两个条件都不具备。

　　缩股是在公司流通股股份总额保持不变的情况下，公司非流通股股份单方面缩股。实质上，缩股方案和送股方案能达到同样的效果，但由于缩股需要进行一系列公告程序，相对送股这种对价方式而言，操作复杂。

　　派发现金需要公司非流通股股东有充足的现金储备，而豫光金铅(资讯 行情 论坛)控股股东财力有限。

　　鉴于以上分析，公司股权分置改革采取了非流通股股东向流通股股东送股的单一方式。该种对价方式操作简单，方案实施后，公司每股净资产、每股收益等基本财务数据都不受影响，便于投资者连续关注比较。经过跟基金和中小投资者的沟通，他们普遍认为非流通股股东向流通股股东送股是一种比较好的对价方式。二、控股股东改革诚意高

　　公司是河南省济源市唯一一家上市公司。按照国资委的有关指导意见，公司所属行业国有股应保持相对控股地位。

　　除公司外，目前有色金属行业已有中孚实业(资讯 行情 论坛)、铜都铜业(资讯 行情 论坛)、中金岭南(资讯 行情 论坛)、宝钛股份(资讯 行情 论坛)、宏达股份(资讯 行情 论坛)等5家公司公布或实施了股改方案，其对价安排分别为流通股股东每10股获送1股、2.5股、2.8股、2.2股、2.5股，平均水平为流通股股东每10股获送2.2股。

　　公司股改初步方案为流通股股东每10股获送3.3股。方案公布后，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者、调查问卷等多种形式与流通股股东进行了沟通，最终确定的送股比例为流通股股东每10股获送3.5股，对价水平大大高于行业平均水平。因此，在国家政策允许的范围内，公司股改方案显示了非流通股股东的诚意。

　　竞争优势分析一、规模品牌优势

　　豫光金铅主要从事电解铅、白银、黄金等有色金属及贵金属产品的冶炼及进出口贸易，目前电解铅产量达到23万吨，是全国乃至亚洲最大的电解铅生产企业之一，同时白银生产能力也居全国首位；随着近期公司产能的进一步提升，公司电解铅产能将达到30万吨，将成为全球最大的电解铅生产企业之一。

　　公司主导产品“豫光”牌电解铅在全国电解铅质量抽检中排名首位，品位达99.998％，超过国际标准(99.994％)，国内市场占有率超过10％。公司是全国首批拥有白银出口自营权的六家生产企业之一，目前“豫光”牌电解铅已在伦敦金属交易所(LME)注册，“豫光”牌白银也在伦敦贵金属交易所(LBMA)注册，公司是河南省重点出口创汇企业，2004年出口创汇1.66亿美元。

　　二、技术环保优势

　　作为中国铅冶炼行业的先行者，公司目前铅冶炼的生产工艺和技术水平在国内领先，关键技术如非定态SO2转化技术、全湿法金银生产技术、富氧底吹氧化－鼓风炉还原熔炼等技术已经达到国际先进水平。

　　公司一直十分重视环境保护，严格执行国家环保标准，达到国家环保排放标准。近年来，公司先后投入1.2亿元进行铅冶炼污染治理，在国内公司首家采用铅冶炼废气净化新技术——非定态SO2转化工艺，对废气进行了综合治理；采用脉冲和电除尘技术对烟尘进行冶理，建成设备先进的污水处理站，使铅冶炼过程中所产污水全部达标排放。公司对环保治理的管理、措施、技术处于国内领先地位，增强了公司的可持续发展能力。此外，公司投资的铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目、综合回收铜、锑、铋有价金属技改项目、氧化锌深加工生产等级(活性)氧化锌项目三个项目采用新技术、新工艺加强了环境保护工作，提升了铅冶炼综合回收能力，走上了循环经济发展之路。以后，公司将继续通过加强管理，加大环保投入，采用新技术、新工艺不断提高公司的各项污染物排放标准，实现绿色冶炼。

　　三、管理优势

　　作为有色金属冶炼企业，公司采取与国内外大型矿山建立长期合作关系、在矿源丰富但分布分散的地区集中买断采购、积极进口国外高品位铅精矿来稳定和扩大原料供应渠道。

　　在外汇风险防范领域，公司通过对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握最新市场行情，并采取相应的措施回避

汇率波动所带来的不利影响。同时公司通过降低产品成本、提高产品的附加值以抵销因汇率变动引起的负面影响，提升了公司持久市场

竞争力。

　　公司通过向管理要效益，来防范风险和控制成本。自上市以来，公司经营业绩处于稳定增长阶段，未来一段时期公司将抓住全球铅行业整合的机遇，进入快速发展期和扩张期。

　　(企业形象)