TCL集团股改伴随多起股权转让

　　记者 龚小磊 广州报道

　　TCL集团(资讯 行情 论坛)(000100)今日发布股改说明书，流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出248，598，986股股份，非流通股股东每10股送出1.5616股股份。由于公司非流通股东较多，且成份复杂，股改同时有多起股权转让事宜。

　　公告显示，TCL集团的控股股东惠州市投资控股有限公司目前正与TCL的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。据悉，若在股权分置实施日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股支付。对此有关负责人表示，该项股权转让是为了战略投资目的，并不代表控股股东要退出公司，预计完成股份转让后，惠州市投资控股仍为公司第一大股东。

　　另外，自然人股东吴士宏不同意参加股权分置改革，拟将其所持股份转让给他人。2005年11月18日，吴士宏与郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订《股权转让协议》，拟将其持有的10，084，689股自然人股转让给这10名自然人。据悉，这10名自然人均是公司管理人员或业务骨干。资料显示，吴士宏1999年开始曾在TCL任职两年，担任副总裁，主攻IT业务。据媒体报道，她没有任何高深背景，也未受过正规的高等教育，曾在北京椿树医院做护士，获得自学英语大专文凭后，通过外企服务公司进入IBM公司，1997年出任IBM中国销售渠道总经理。1998年，吴士宏从IBM跳槽，出任微软(中国)公司总经理，1999年6月辞职。离开微软后，她高调加盟TCL，两年后再次离开。在此期间获得TCL的股权激励。

　　据股改说明书披露，截至股改说明书公告日，公司尚有南太电子(深圳)有限公司、PHILIPSELECTRONICSCHINAB.V.、LUCKYCON鄄CEPTLIMITED、REGALTRINITYLIMITED、株式会社东芝、住友商事株式会社6家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股292，597，689股，占公司总股本的11.31％，占公司非流通股总数的18.38％。据公司有关人士介绍，这六家都是外资企业，批准同意进行股改内部也须经一定的工作程序。但为了使公司股权分置改革得以顺利进行，惠州市投资控股同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应向惠州市投资控股偿还代为垫付的款项，或者取得其同意。

　　至于确定计算此次对价的超额市盈率的依据，TCL参考的是包括三星、索尼、东芝、NEC、三菱、飞利浦等公司在国际主要证券市场的平均市盈率。根据彭博资讯的资料，截至2005年11月25日它们的平均市盈率为18倍－20倍，考虑到二级市场市盈率和一级市场发行市盈率之间的折让关系，公司若在完全可流通市场上发行，应可获得不低于13.5倍市盈率的发行定价，而在公司

股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为15.97倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为2.47倍。据此计算出来的对价应是流通股东所持每10股流通股份可以获得非流通股东1.988股的对价。