花旗无特例 浦发股改初定十送三

　　本报记者 徐炯 上海报道

　　“在11月24日之前，我们就要向上海浦东发展银行股份有限公司正式说明我们的立场。”浦发银行(600000.SH)的非流通股股东单位的一位工作人员表示。

　　他所说的立场，就是是否同意浦发银行股改中，非流通股股东向流通股股东支付每 10股流通股获得3股股票的股改方案。

　　浦发银行向非流通股股东征求意见的《上海浦东发展银行股份有限公司股权分置改革说明书》(下称“《股改说明书》”)和《上海浦东发展银行股份有限公司股权分置改革方案论证报告》(下称“《论证报告》”)显示，浦发银行的非流通股股东将以向流通股股东支付股票的方式作为对价安排。所有非流通股股东将向流通股每10股支付3股股票，其中包括第五大股东——花旗银行海外投资公司。

　　10送3方案来由

　　这份标明日期为2005年11月18日的《股改说明书》，是由中国银河证券和申银万国证券两家保荐机构制作的，并且盖有浦发银行董事会的公章。

　　《股改说明书》同时也表示，此次股改动议，是由193家非流通股中的181家非流通股股东提出的，这些股东拥有浦发银行全部非流通股的96%。

　　股改方案的主要内容，即为流通股每10股获得3股，流通股股东获得总的股票数为2.7亿股，而非流通股则按照各自持有非流通股的比例向流通股送股。在对价安排执行以后，浦发银行的总股本不变，流通股股东持有股数由股改前的9亿股增加为11.7亿股，非流通股持有的股数由股改前的30.15亿股减少到27.45亿股。

　　根据《论证报告》，浦发银行确定此次股改对价时，按照同类型在香港和美国的银行类上市公司的市净率水平，确定了浦发银行的市净率在1.7倍左右，然后按照浦发银行9月30日的每股净资产3.78元，得出股改后的理论价格为6.43元(股改后理论股价＝每股净资产×合理市净率)。

　　以11月9日之前30个交易日的平均收盘价8.37元为股改前的流通股价值，对照改革后的理论股价6.43元，得出每10股送3股的方案。

　　浦发银行所有非流通股股东，包括持有2.7亿多股的第一大股东上海国际信托投资公司，以及仅仅持有30万股的浙江临安市物资总公司，都将按照同意的比例向流通股股东送股。上海国际信托投资公司在股改后，持股比例将从7.01%下降到6.38%。

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上海国际信托投资公司由于其持股超过5%，在股改实施之后12个月内，所持有股份不上市交易或转让；在限售期满以后，通过证券交易所挂牌交易原非流通股股份，出售数量占浦发银行股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　其他192家非流通股股东所持有的非流通股自股改方案实施12个月内，不得上市交易或转让。

　　此外，浦发银行的非流通股股东，没有对于出售股份给予更多承诺。

　　花旗角色

　　2002年12月31日，花旗银行作为海外首家战略投资者购入浦发银行5%的股权，当时花旗按照1.45倍于每股净资产的溢价受让，共计花费了6亿人民币。

　　截止到2005年3月31日，花旗银行持有浦发银行1.8075亿股，约占总股本的4.62%。由于当初以6亿人民币的价格购买，所以实际上持有浦发银行的每股价格为3.31元，减去2003年和2004年两年浦发银行每股分红共计0.23元，花旗持有浦发银行股份的实际成本为3.08元左右。

　　虽然花旗现在每股成本比目前的浦发银行的每股净资产低，但是和其他发起人股东相比，成本已高出很多。

　　但是，9月13日在花旗银行上海旗舰行开业典礼上，花旗集团中国区首席执行官施瑞德表示，对于内地上市公司正在进行的股权分置改革，花旗持正面的评价，认为这将有助于资本市场的长期健康发展。花旗正与浦发银行的其他股东一起积极沟通商讨，期待能提供一个兼顾各方利益的有效方案。

　　按照目前的初步方案，花旗银行海外投资公司作为浦发银行第五大股东，按照现在持有的1.8075万股，将向流通股送出1600余万股，其持股比例将从4.62%下降到4.20%。

　　有分析师认为，花旗之所以同意付出相同的对价，是希望在股改之后，能进一步增持浦发银行的股份。

　　实际上，浦发银行原董事长张广生在最后一次参加临时股东大会时表示，理想的状态是花旗先完成增持，然后再股改，这可以形成双赢。

　　在2002年，浦发银行引入花旗银行作为股东时，双方签订的协议表明，在2006年至2008年每年的4月30日，花旗一方面能够执行认股权，从上海国有资产经营公司和上海久事公司手中购买2.53亿股(相当于现有总股本的6.46%)，另一方面也可通过定向认购的方式增持股权。认股权执行价格为最近一年经审计净资产的1.45倍。在2008年之前，花旗银行可以按照有关监管的要求，逐步增加持股数量，最终可达到24.5%。

　　但是，由于“股改完成前停止融资”的政策，股改之前向花旗定向增发的可能几乎不存在。

　　至于在股改之前，非流通股东向花旗转让非流通股，浦发银行某非流通股股东单位的人士表示，“如果按照净资产定价，我们是不接受的，但是如果按照市场价格，恐怕受让方不一定会认可。”

　　而在股改之后，转让的方式更加不可能实行，因为股改要求非流通股股东在股改12个月内不得上市交易和转让。

　　但在9月13日，花旗银行主席、花旗集团资深副主席威廉·罗兹表示，花旗的确希望在浦发银行的持股比例达到19.9%，并且期望能在未来几个月内实现。

　　一位市场分析人士表示，“浦发银行很可能在股改之后，以向花旗增发股份的方式，增加花旗持有浦发银行的股份比例。”

　　浦发银行已经将增发7亿股人民币普通股的有效期限延长到2006年5月31日，而这次增发新股已经得到证监会发审委通过，只需证监会的正式批复即可实施。

　　另外，浦发银行的半年报显示，浦发银行的资本充足率仅为8.24%。受到资本充足率的制约，“在股改之后，浦发银行再融资肯定会很快启动的。”该人士表示。

　　在《股改说明书》中，浦发银行特别提醒，由于非流通股中含有国家股和国有法人股，对这部分股份的处分，将需要得到国有资产监管部门的审批同意，而因为又有外资股份，因此改革方案还需要得到

银监会的审批。