哈药集团要约收购悬念未解 股权改革迫在眉睫

　　本报记者 刘欣然 北京报道

　　要约收购悬念未解，股权分置改革又迫在眉睫，哈药集团(资讯 行情 论坛)(600664.SH.)将做何应对？

　　11月24日，哈药集团控股股东哈药集团有限公司新闻发言人李大平先生告诉记者，由 于南方证券违规持股哈药集团大量流通股，属于证监会规定的股改“特殊情况”之列。公司将先解决南方证券违规持股，然后再进行股改。

　　要约收购之后，哈药集团将不再有流通股，如果公司丧失上市公司地位，也谈不上股改。此前有传言称，集团有限公司要约收购意在使上市公司私有化。对此李大平指出，哈药集团完成要约收购之后有6个月的锁定期，然后根据要约收购条例，公司将在1个月之内卖出最低15%股份，以恢复上市公司地位。

　　漫长的要约收购

　　李大平说，如果不解决南方证券违规持股问题，公司进行

股权分置改革等于是向南方证券一家支付对价，但是南方证券毕竟违规持股在先，因此怎么解决南方证券违规持股问题，是进行公司股权分置改革的前提条件。他说，正在进行的要约收购是解决此问题的途径之一。

　　2004年12月20日，哈药集团有限公司宣布该公司增资扩股方案已经确定，哈尔滨市国资委员会、哈药集团已与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司正式签署《重组增资协议》。中信资本、华平、辰能三家公司以现金方式向哈药集团增资超过20亿元，成为哈药集团的新股东。但距离哈药集团有限公司发布要约收购摘要已经将近一年，要约收购仍然处于光打雷不下雨的状态。

　　《上市公司收购管理办法》第三十条规定，中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的，收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。

　　李大平说，去年年底公司发布的只是要约收购文件的摘要，并不是按规定在取得证监会批复之后发布的要约收购文件。哈药集团有限公司目前仍然在向证监会申请进行要约收购。

　　之所以要约收购拖了这么长时间，李大平说，“这是由于我们的原因。”因为按照协议，要约收购之前，哈药集团有限公司必须先增资扩股，与中信资本、华平及辰能成立合资公司，新股东带来资金，然后才能进行要约收购。但是合资公司直到今年7月份才从商务部拿到批文。

　　李大平说，现在公司向证监会申请进行要约收购，仍然是上一次申请的继续。但是目前“由于自身一些条件没有满足，证监会仍然没有正式受理申请”。至于究竟是哪些条件不符合条件，李大平没有透露。

　　哈药集团VS南方证券清算组

　　市场长期传言，哈药集团与南方证券清算组在要约收购价格问题上谈不拢，导致双方关系紧张。

　　有消息说，哈药集团提出的要约收购价虽然高于目前的流通价格，但是清算组很难接受，一是南方证券持仓成本太高；二是哈药集团要约收购哈药股份意在整体境外上市，加上公司本身的质地较好，哈药股份的估值将肯定被推高，南证方面据此认为应该会有出价更高的买家。

　　记者就此询问南方证券清算组一位成员，他说，哈药集团还在向证监会申请要约收购阶段，“现在跟我们还没关系呢”。他说，价格问题是“以后的事”。

　　6月17日，哈尔滨中级人民法院下达了哈药集团起诉南方证券清算组的《受理案件通知书》。哈药集团要求法院依法确认被告违法持有哈药股份的股票，判令被告以该股票在哈药股份行使股东权利的行为构成对哈药集团合法权益的侵害，并要求停止侵权、排除妨碍、消除影响。

　　李大平说，公司状告南方证券，意在逼迫南方证券清算组接受要约收购。

　　6月21日，哈药股份公告称，大股东哈药集团董事会与股东南方证券关于2004年利润分配产生分歧。哈药集团拒绝把南方证券清算组提出的《关于要求哈药集团股份有限公司进行2004年利润分配的提案》，提交哈药股份2004年度股东大会进行审议。

　　另外，进行要约收购要动用40亿资金，哈药集团有限公司与中信资本、华平及辰能成立合资公司，新股东带来20亿资金，还有20亿资金缺口，这也是哈药集团必须要面对的一个问题。

　　李大平说，这个问题公司是可以解决的，但是他没有具体说明解决的办法。