中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　共创一流企业合作实现共赢——

　　特别提示:经过充分沟通，根据非流通股股东提议，大连国际股权分置改革方案中的对价安排由原来的每10股送2.5股调整为每10股送2.8股。第一大股东－－大连国际集团出具特别承诺:大连国际集团持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让，在十二个月期满后的二十四个月不上市交易；在上述承诺期期满后的 二十四个月内通过深圳证券交易所出售股票价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150％。

　　股权分置改革篇

　　问:在中国做事，没有人挑头是不行的。支付对价以后，大股东持股比例还不到20％，是否会影响大股东在公司经营中的号召力？大股东是否担心有人要挑战大股东的控股权？如果这样大股东会怎么办？

　　朱明义:非常感谢您对公司股权结构问题的深入研究。股权分置改革以后，控股股东确实面临着控股地位的较大挑战，大连市国资委将对这个问题有一个系统的安排，目前虽然只是做出了延长锁定期的承诺，但不排除未来做出增持的计划，以及向战略投资人定向增资的计划等。

　　问:此次股权分置改革实施后将对公司带来什么影响？

　　朱明义:股权分置改革给公司带来的影响在于几方面，一是有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制；二是有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的进一步改善；三是有利于形成良好的公司价值发现和评估机制。

　　问:请问公司推出的方案中对价的依据是什么？大股东的诚意体现在哪里？

　　冯震宇:对价依据市值等价法计算，即流通股和非流通股股东在改革前后利益均不受到损失，这种方法是目前股权分置改革方案中最常用的，也得到了基金等机构投资的认可。大股东的诚意体现在:第一，每10股送2.5股对价安排要比理论水平高出82.48％，为执行对价安排非流通股股东每10股送出2.61股，这也比市场平均送出率高出很多；第二，对于未明确表示同意的非流通股股东，大连国际集团暂时代为垫付对价；第三，大股东作出三年锁定的承诺。这几方面充分体现了大股东的诚意和对公司的信心。

　　问:大连国际为什么不采用合理市盈率测算对价呢？

　　冯震宇:大连国际业务涉及工程承包、国际劳务合作和房地产开发等领域，与公司同类型的上市公司较少，即使同一行业，业务结构也不尽相同，因此，很难确定合理市盈率。为了更好地保护流通股股东的利益，我们选用目前股改公司广泛选用的公司市值等价法作为对价依据，实际对价水平远高于理论对价水平，送出率也远高于市场平均水平。

　　企业经营管理篇

　　问:请公司介绍一下国际工程业务情况？发展前景如何？主要项目有哪些？与所在国国家政府关系如何？

　　王新民:从市场环境和公司目前所具备的条件看，公司发展工程承包业务具有非常好的前景。

　　在建的项目主要有苏里南275公里道路、沙特内政部办公楼和卫生部医院、赤几办公楼、赤几电视中心等。

　　与所在国国家政府建立了良好的关系，苏里南和赤几总统分别于2004年2月和2005年10月应邀访问我公司，其他项目所在国政府官员也与我公司有多次互访。

　　项目建设周期一般为1～2年，依项目性质和规模不同而不同。项目利润率大致在5～13％。

　　项目建设风险主要在于所在国政局的动荡，设备、材料等价格的变化以及金融货币方面的问题。

　　公司现在正在争取的项目包括罗马尼亚道路、苏丹道路、斯里兰卡供水项目等等。

　　工程承包作为公司重点扶持和发展的主业之一，其对公司业绩的贡献以及在公司业务中的地位已越来越重要，工程承包业务是公司利润增长和业绩提升的重要来源。

　　问:请公司介绍一下劳务合作业务？前景如何？

　　王新民:多年来劳务合作业务作为公司三大主业之一，对公司发展起了很大作用。尽管劳务合作业务的主营收入仅占公司主营业务收入的5％左右，但主营业务利润占公司主营业务利润的20％左右。劳务合作业务分陆地劳务和海上劳务两部分。陆地劳务合作业务主要分布在日本、韩国、新加坡、以色列、塞班等国家和地区，以研修生和一般劳务人员为主；海上劳务主要分布在日本、英国、新加坡、韩国、希腊、香港、台湾等国家和地区，以为国外散货船成建制地配备船员为主。大连国际是最早从事海员外派业务的地方外经公司之一，公司外派船员业务的竞争力主要体现在拥有一支高水平、高素质的经营管理队伍和较大规模的自有中高级船员资源。公司近几年每年在外人数大约是5000人左右。劳务合作业务的毛利率约为50％左右。

　　劳务合作业务已树立了良好的品牌形象，拥有较稳定可靠的客户资源，将给公司带来非常稳定的利润和现金流。

　　问:

人民币升值对贵公司业绩有何影响？

　　陈荣辉:公司大约35－40％业务是跟美元、欧元、日元等外币有关系，公司始终受

汇率波动的影响，体现在公司财务费用波动较大。公司长期关注汇率波动趋势，在防范汇率风险方面积累了一定的经验。人民币升值，对收入和成本都发生在国外的业务和国内以外汇结算的业务来说，影响比较小；对国内采购物资的国外工程承包项目来说，影响比较大，特别是公司最近签定的赤道几内亚工程项目(合同金额约10亿元人民币)涉及金额较大，影响也较大。对此，公司采取外汇套期保值措施，减少了人民币升值对我公司部分业务的负面影响。对苏里南道路工程也采取了类似的措施。总体来说，人民币升值对公司近期业绩影响不大。

　　问:目前公司现金流状况如何？

　　陈荣辉:2005年，公司经营活动产生的现金流量净额明显改善。1－9月份经营活动产生的现金流量净额为48267.79万元，扭转了近两年来经营活动产生的现金流量净额为负的局面。这主要受益于公司房地产等业务进入销售回收期，销售形势良好，回款增加。

　　问:请介绍一下公司未来的分红政策？你们在分红时主要考虑哪些因素？

　　李枫:公司将实施积极的利润分配办法，利润分配会更加重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者

股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，一定会在董事会的报告中披露原因(例如:经营上的短期需要等)，独立董事应当对此发表独立意见，最后经全体股东的批准。

　　前景展望篇

　　问:我是一个长线投资者，对大连国际前景非常看好，但在这几年大熊市中，投资大连国际也是损失很大，不知管理者能否现在告诉我，我长线投资你们，几年后，你们肯定会给我一个好的回报。如果可以，我不会太在意目前的股价和对价。

　　朱明义:我非常感谢您对大连国际前景的看好。您过去对大连国际的投资有损失，原因可能是多方面的，但是我可以负责地告诉你，大连国际的发展前景非常好，我们这些年贯彻公司的发展战略，扶植和做强公司的核心主业，加强专业化建设，提升经营质量。我想我们共同努力，对您和对全体股东会有一个很好的回报。

　　问:请介绍一下公司总体发展策略，股改后，公司的发展战略会有什么变化？

　　朱明义:公司的总体发展战略就是在继续保持适度多元化的前提下，重点扶植、发展工程承包、劳务和房地产三大主业。三大主业的主营业务收入和利润在公司主营业务收入和利润的比重达到80％以上，对于其它产业原则上不再考虑增加新的、较大的投入，对个别产业要进行适当的收缩。同时，我们将积极推进制度创新和资源整合，不断提升经营质量和专业化管理水平，提高资源利用效率，增强公司的核心竞争能力，向具有国际竞争力的一流企业迈进。

　　问:请问公司未来三年的经营业绩走向，大致每股的净利润是多少？

　　陈荣辉:公司会严格按照上市公司信息披露的有关规定，及时、准确地向公司的全体股东披露有关公司经营状况的信息。我们相信公司业绩在近两年大幅提高的基础上，会继续保持良好的发展势头。我们对公司前景充满信心。

　　(文字整理、图片摄影郭锋)

　　主办:

　　中国股权分置改革网