石家庄常山纺织股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放

　　方案解读

　　问:公司测算对价的理论依据是什么？薛荣年:公司测算对价的理论依据是公司股权价值不变法，即:股权分置改革后公司总市值与改革前的公司总市值相等。在方案制定过程中，根据公司股价低于每股净资产的现实情况，综合公司和纺织行业整体的市净率水平，对公司的非流通股价值按每股净资产值进行了调整。股权分置改革前公司流通股的每股估值取1 1月15日前三十个交易日平均收盘价2.94元，非流通股每股价值按9月30日每股净资产乘以调整系数0.65进行估价，即非流通股每股价值＝2005年9月30日每股净资产3.42×0.65=2.22元。由此计算出公司股权分置改革后使公司总市值不变的理论股价为2.44元，非流通股股东应安排的理论对价为6，500万元，折合2，663.9344万股或每10股流通股获付2.05股。

　　问:公司非流通股价值按每股净资产乘以调整系数0.65计算。这一系数是如何确定的？

　　韩长风:股权分置改革前非流通股每股价值按每股净资产乘以调整系数0.65进行估价。其主要理论依据为:

　　A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；

　　B、证券市场是充分有效的，

股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低；

　　C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；

　　D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数R的合理区间应为:1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。

　　E、经测算，纺织行业上市公司(扣除ST公司和已完成股权分置改革的公司)2005年11月15日前三十个交易日平均市净率为1.33倍，常山股份相应期间的市净率为0.86倍，调整系数R确定为0.86/1.33=0.65。

　　问:公司的对价安排是否充分？

　　王革文:对价是否合理、是否充分，是股权分置改革中的一个关键问题。公司制定的股权分置改革方案兼顾了流通股股东的改革期望和非流通股股东的改革成本。公司测算的理论对价水平为每10股流通股获付2.05股，考虑到已经进行股权分置改革公司的平均对价水平，结合公司的实际情况和未来发展前景，非流通股股东将对价水平提高到每10股流通股获付3股，比理论对价水平高46.34％，充分考虑了流通股股东的利益。

　　问:根据常山集团的承诺分析，好像常山集团准备以大宗交易、战略配售的方式减持公司的股票，是吗？

　　韩长风:多年以来，常山集团一直考虑保持对常山股份控制力的前提下引进战略投资者，对常山股份进行产权多元化改革，以此促进常山股份的进一步发展。常山集团在本次股权分置改革方案中的承诺充分考虑了进行产权多元化改革的可能性。将来常山集团以大宗交易、战略配售的方式减持公司的股票不会对二级市场带来不利影响。

　　问:股权分置改革是否会造成公司流通股短期内大幅扩容？

　　张同波:公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，在股改方案实施后12个月内所持股份不上市交易和转让。作为唯一持有本公司5％以上股份的股东，常山集团承诺:在法定承诺禁售期(即其所持股票获得上市流通权之日起12个月)期满后二十四个月内将不通过市场挂牌交易方式减持股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。其他的四个非流通股东在股权分置改革前总持股数量仅为282万股，占总股本的0.66％，股权分置改革后持股数量更少，即使到期出售所持股份，也不会造成流通股大幅扩容。

　　问:公司有两个非流通股股东所持的股权仍然处于司法冻结或质押状态，对实施股权分置改革方案有影响吗？

　　李京朝:公司非流通股股东一致同意进行股权分置改革。为使本公司股权分置改革得以顺利进行，常山集团承诺:在股权分置改革方案实施过程中，如华鑫集团、星球集团所持常山股份的非流通股股份无法解除质押或冻结，或者出现其他非流通股股东持有常山股份的非流通股股份被司法冻结、扣划、质押等情形，导致无法实施对价安排时，常山集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向常山集团偿还代为垫付的款项，或者取得常山集团的同意。因此，公司两个非流通股股东所持股权处于司法冻结或质押状态不影响股权分置改革方案的实施。

　　公司经营

　　问:

人民币升值对贵公司有何影响？高俊岐:首先，人民币升值会给纺织企业的产品出口带来一定的影响，从而直接影响企业的利润。但另一方面，我们也应该看到，由于人民币升值，使我公司在进口设备和进口原棉及有关纺专器材等方面又相应降低了费用及成本，从而在很大程度上抵消了人民币升值带来的不利影响。我们将积极开拓国内外两个市场，合理利用两种资源，正确决策，科学管理，不断在提高产品附加值上下功夫，努力降低生产成本，最大限度地降低人民币升值带来的影响。

　　问:中欧、中美纺织品谈判的结果对贵公司有何影响？

　　肖荣智:中国入世4年来，棉纺织工业得到快速发展，主要是内需扩大和国际需求增长拉动的结果。由于40年来的配额体制，中国受到了不公正的待遇，配额分配量少了许多。今年配额取消后，部分产品出口增长较快，这是短期内的释放效应，是正常的。欧美对我国重新设立配额，这是贸易化的倒退，也不符合欧美消费者、采购商的利益。

　　根据中欧纺织品《备忘录》，在2005年6月11日至2007年底期间内，对10类纺织品合理确定基数，并按每年8％至12.5％的增长率确定中方对欧出口数量，同时欧盟承诺“克制”使用242条款。这就降低了中国纺织企业在安排生产经营时的不确定性。

　　最近中美签署了“关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录”，核心是以2005年实际出口量为基数，2006年增长10－15％，2007年增长12.5－16％，2008年增长15－17％。为企业提供了一个比较稳定的贸易环境。我公司相应制订了一系列措施，通过加大新产品的研发力度，建立适应市场变化的快速反应机制，提高产品档次和附加值，进一步转变增长方式，稳固国内市场和欧美市场，积极开拓其他国际市场，保持与进口商、零售商更紧密互动的关系，稳步扩展公司的经营业绩，提高公司的整体经济效益。

　　问:贵公司配股项目完成的怎么样了？

　　李京朝:公司的配股项目——高档精梳无毛羽纱线技术改造项目目前已投产，该项目引进国际最先进的卡摩纺生产技术，生产高档精梳无毛羽纱线，产品全部达到国际乌斯特公报5％的先进质量水平，全部实现订单生产，深受国内外客户的欢迎，市场供不应求，盈利能力较普通同类品种高出30％以上。

　　问:听说公司在开发区建设了一家国内一流的常山恒新纺织公司，目前建设情况如何？

　　汤彰明:石家庄常山恒新纺织有限公司以配股项目为核心，在国家级高新技术开发区征地378亩建设的，是河北省重点建设项目，是石家庄市建设全国重要纺织基地的标志性项目，是石家庄市企业改革创新与发展的典范企业。目前拥有国内外最先进的卡摩纺生产线和高档精梳纱生产线12万锭，气流纺生产线1536头，设备无卷化率、无接头纱率、精梳纱率全部达到100％。恒新公司依托国家级企业技术中心的优势，进行产品开发和技术创新，上车品种五十余种，棉纱支数已达到180支，全部实现订单生产，质量全部达到国际乌斯特2001公报5％的高端水平和著名客户A级纱线质量标准，实现了“国际先进、国内领先”和“以一流的装备、一流的技术、一流的管理、生产一流的产品、达到一流的质量、创造一流的效益”的目标。

　　恒新公司通过设备在线检测、工艺和质量在线控制、物流数字化管理的信息化建设，建立信息化管理系统(ERP)，实现了数据采集自动化、加工控制在线化、生产现场可视化、管理指挥同步化的现代化管理模式。实现了当年建设当年投产，已经成为常山股份新的经济效益增长点，它既是常山股份建设现代化企业的示范和样板，同时也为整体搬迁积累了经验，并以“诚信永恒、开拓创新”的精神带动常山股份向“专业化、精细化、高端化”的产品方向发展，最终实现常山股份“科技进步、结构优化、机制创新、效益领先”的战略目标。

　　问:公司为何要在2004年动用近6.2亿元现金去收购常山集团及第三实业的土地使用权？租赁使用不是成本更低吗？

　　肖荣智:公司于2004年收购原由本公司租赁集团公司和第三实业的土地使用权，共计826，463.63平方米(合1，239.7亩)，交易价格为61，984.3237万元。

　　石家庄市人民政府《关于鼓励二环路以内二产企业实施“退二进三”的若干政策》指出:“在城市总体规划指导下，鼓励二环路以内的二产企业(特别是国有工业企业)及非经营性事业单位通过不同形式实施‘退二进三’；支持二产企业有偿转让全部或部分厂址，利用地价级差收入实施技术改造，到二环路以外高标准建设新厂并开发生产新产品。”本公司厂区位于石家庄市中心黄金地段，属于城市规划指导下鼓励实施“退二进三”(整体搬迁)的企业。公司收购集团公司与第三实业的土地使用权主要是为了实现土地与地上资产的合一，为整体搬迁和获得土地级差收入创造条件。

　　问:公司通过整体搬迁可以获得多少土地增值收益？

　　高俊岐:公司收购常山集团和第三实业土地使用权为将来获得地价级差收入创造了条件，对公司的长远发展具有积极的意义。

　　公司收购国有土地使用权是以工业用地来定价的，评估价格为50万元/亩，将来公司启动整体搬迁时，按照城市规划将作为商业用地转让。近两年石家庄市土地价格不断上涨，公司土地周边的房地产用地的土地使用权交易价格在180万元/亩以上，且呈上涨趋势，土地增值潜力很大。

　　问:请问公司在提升业绩方面有何高招？

　　肖荣智:面对国际纺织品贸易设限，国内竞争激烈的形势，我公司在提升业绩方面积极采取了行之有效的应对措施:

　　1、依托公司国家级企业技术中心，加大技术创新和产品开发的投入，利用高新技术、先进适用性技术改造传统产业，走品牌化道路，使公司的整体装备水平和产品质量处于国内领先地位，使产品多元化、系列化、差别化，做到人无我有，人有我新，人新我优。

　　2、建立适应市场的快速反应机制，积极开拓国内、国际两个市场，全面实现订单生产，提高产品档次和附加值，提高公司的整体盈利水平。

　　3、公司拥有一支熟悉原料市场行情的专业队伍，充分利用对国内外原料市场熟悉的优势和完善的信息网络，加强对原料行情进行跟踪、分析、预测，使公司的原料采购成本低于同行业水平。加大对生产物资招标采购的力度，降低物资采购成本。提高全员节约意识，积极采取节能降耗措施，努力建设节约型企业，降低企业运行成本。

　　4、实施人才战略，公司通过完善的激励机制，最大限度的激发广大员工的积极性、主动性和创造性，充分发挥他们的聪明才智，使企业在机制创新、管理创新、技术创新、市场拓展等方面有一个质的飞跃。

　　公司自成立以来，连续保持盈利，经济效益始终保持在同行业的前列。在中国棉纺织行业协会发布的2004年度棉纺织行业实现利税、销售收入、出口创汇、人均利税四项经济指标排名前50强中，我公司全部榜上有名，其中，销售收入排名第七，实现利税排名第三。

　　问:新棉花年度行情走势如何？如果棉花价格继续上涨，请问有什么应对措施？

　　高俊岐:今年国内棉花缺口大，加上国内农资费用上涨，棉花种植成本提高，导致现在棉花价格比去年同期相对较高，由于新棉花年度国际国内棉花缺口较大和纺织企业对价格的承受能力，近期价格波动幅度不会太大。

　　我公司有专门的价格研究机构，对国内外棉花及资源行情不断跟踪、分析并加以预测，并充分发挥规模和资金优势，采取适当的采购策略，包括利用期货进行套保，降低了棉花采购成本，避免了棉花价格波动带来的风险，故我公司采购的棉花总体价格低于同行业水平。此外，我公司在加强内部管理，优化技术和产品结构，加大新产品研发力度，提高产品质量的同时，建立了适应市场的快速反应机制，提高了产品的档次和附加值，并充分利用新型纤维，科学配棉、降低配棉成本，不断增强在国内外市场的竞争力。

　　企业发展

　　问:贵公司企业发展战略是什么？

　　汤彰明:坚持科学发展观，走新型工业化道路，以提高效益和股东权益最大化为目标，以结构优化和产品链延伸为主线，以整体搬迁为契机，充分利用公司在经验、信誉、质量、人才、管理、资金等方面的优势，加快以高新技术改造企业的步伐，开拓国际国内两个市场，走品牌化和差异化的道路，扩大高档面料和下游高附加值产品的生产，通过重组整合，提升主业，拓展其它发展领域，促进企业全面发展，使公司成为国内一流的综合性纺织企业，实现“科技进步，结构优化，机制创新，效益领先”的战略目标。

　　问:贵公司真的要整体搬迁吗？

　　汤彰明:是要整体搬迁。而且正在抓紧进行。

　　纺织行业是石家庄市五大主导产业之一，常山股份是石家庄市建设纺织基地的龙头企业，也属于城市规划指导下鼓励实施‘退二进三’(整体搬迁)的企业，也是石家庄市纺织基地发展规划纲要的核心内容。公司为了落实市委市政府关于纺织企业“整体出城、战略转移、增量先行、存量跟进、改制改造、做优做强”的要求，专门成立了项目领导小组，组建了精干高效的工作班子。项目领导小组已进行了广泛调研、科学论证和与各级部门的沟通协调，做了大量的前期准备工作。目前，常山股份整体搬迁项目已列入河北省和石家庄市2006年重点项目。选址报告已上报市政府待批。有关整体搬迁项目的实质性进展情况，公司将严格按照法律法规和交易规则的要求进行及时的信息披露。

　　问:贵公司整体搬迁后是不是主营业务就要变成房地产开发了？

　　汤彰明:不会的。石家庄市的纺织工业经过五十多年的发展，已经成为石家庄市五大支柱产业之一，公司更是石家庄市建设纺织基地的龙头企业，具有技术、管理，市场、人才等方面的优势，常山股份整体搬迁，不是简单的易地生产，而是对现有生产线进行优化重组升级改造，完善科学的管理体制和市场化的运行机制，大力降低能源成本、劳动力成本和其他运行费用，显著提高公司盈利能力，高标准、高质量的建成全新的现代化的国内一流纺织企业。因此，整体搬迁后主营业务不但不会改变，而且一定会做优、做久、做大、做强，我们对主业的发展充满了信心。

　　公司现址(1239亩)地处石家庄市中心黄金地段，商业和住宅开发潜力很大；公司新址环境优美，地价较低，也极具房地产开发价值。石家庄市是一座新型的发展城市，房地产开发具有很大的发展空间，公司有意利用这种优势介入房地产开发，实现土地二次增值收益，稳定和提升业绩，与主业形成互补。公司已成立房地产开发公司，并进行了人才培训、市场调研等前期准备工作。公司将根据工作进展情况，科学决策，适时介入房地产开发。

　　问:公司如何看中国纺织业的发展前景？

　　汤彰明:随着

中国经济的快速稳定发展和人民生活水平的不断提高以及国际市场的进一步开拓，中国纺织业蕴藏着巨大的发展潜力。中国纺织工业将以高速优化技术结构和产品结构为主线，以提高出口面料档次为突破口，以全面提升企业核心竞争力为目标。坚持走新型工业化道路，加快用高新技术改造传统产业的步伐，使全行业由纺织大国向纺织强国转变。按照纺织工业“十一五”规划目标，到2010年后，棉纺织品及棉制服装出口额及销售收入将会有一个大幅度的提高，技术及产品结构将有一个质的飞跃。

　　(文字整理:葛春晖摄影:郭锋)

　　嘉宾名单

　　石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长、常山股份董事长汤彰明先生石家庄常山纺织股份有限公司董事、总经理肖荣智先生石家庄常山纺织股份有限公司副董事长、董事会秘书李京朝先生石家庄常山纺织股份有限公司总会计师高俊岐先生平安证券有限责任公司副总裁、投资银行事业部总经理薛荣年先生平安证券有限责任公司投资银行事业部北京区域总部副总经理、项目负责人韩长风先生平安证券有限责任公司投资银行事业部北京区域副总经理、项目保荐人张同波先生红塔证券股份有限公司投资银行总部副总经理、项目保荐人王革文先生

　　主办:

　　中国股权分置改革网