阳光股份股权分置改革网上交流会精彩回放

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    股权分置改革篇

　　问:公司启动股权分置改革的目的是什么？方案设计原则是什么？

　　唐军:股权分置改革的完成能够使公司非流通股股东与流通股股东的价值取向趋于一致，这样有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制和公司治理结构的进一步完善，从而推动公司经营机制的改善，并有助于形成良好的公司价值发现和评估机制。股权分置改革的原则是:市场波动最小化原则；保护投资者特别是公众投资者原则；实施手段简单原则；定价机制难以操纵原则。

　　问:采取先送再缩的方式，是不是考虑到公司再融资的需求？

　　洪毅恺:这种支付模式下，送股部分简单明了，流通股股东获得了一定数量的送股实际补偿，感性、直接，避免了单纯缩股模式的缺陷:流通股股东的持股数量没有发生变化，流通股股东感觉没有得到实实在在的补偿；在送股的基础上进行缩股，通过减少一定数量的非流通股股东所持股份，降低公司总股本，适当提高其

股票的估值水平，使流通股股东持有股票的内在价值得到一定的提升，可以获得一定的即期收益，以抵减单纯送股模式的“自然除权效应”。该模式集中了送股模式和缩股模式的优点，将流通股股东的即期利益与长远利益相结合，既保护了流通股股东的利益，同时也有利于维护公司股票价格的稳定。

　　此次采用先送再缩的方式主要目的是通过复合对价支付方式，最大可能地维护中小股东的利益。我们认为股价的趋势比某个时点的股价水平对再融资的定价影响更大。公司将兢兢业业，努力提高公司的业绩。只有给投资者满意的回报，公司未来的再融资才能顺利实施。

　　问:本次股权分置改革方案的计算依据是什么？

　　渠亮:流通股因拥有流通权而使其价值高于非流通股。股权分置改革实施后，从理论上讲，流通权的价值将归于零，流通股市盈率将降低至完全市场市盈率。预计股权分置改革实施后阳光股份(资讯 行情 论坛)股票的市盈率将在12倍左右。

　　阳光股份2004年净利润为10879万元，每股收益为0.3724元。在股权分置改革实施后，如阳光股份股票市盈率为12倍，则其预计市场价格为4.47元/股。阳光股份流通股股票截至2005年11月17日前25个交易日的平均市场价格为5.24元/股。据此测算，股权分置改革方案实施后，阳光股份流通股股东的市值损失为105，105，841元，折合股份为23，513，611股。为了保证股权分置改革实施后原流通股股东持有股份的市值不减少，流通股股东每10股至少应取得1.722股的流通权对价安排。

　　根据方案，阳光股份全体非流通股股东向流通股股东支付24，570，197股，即流通股股东每持有10股流通股将获得1.8股的对价安排，能够弥补因股权分置方案实施导致原流通股股东持有股份市值减少；此外全体非流通股股东以送股完成后所持有的130，968，991股股份为基数按照1:0.8的比例进行缩股。该方案的实际对价安排水平相当于流通股每10股获得2.963股对价。

　　问:公司此次股权分置改革的进程是如何安排的？

　　王新:公司计划将在11月30日公告最终的股权分置改革方案，12月1日公司相关证券复牌，12月9日为相关股东会议股权登记日，12月10日公司相关证券停牌，12月19日至12月22日为网络投票时间，12月22日召开现场相关股东会议及临时股东大会。

　　问:我已经持有阳光股份的股票近1万股，这么长时间没有什么回报。强烈要求提高对价！

　　韦玉刚:此次对价水平是经过有关各方充分的磋商，并尽最大可能维护流通股股东的利益的基础上测算出来的。阳光股份是一家经营规范、资产优良、发展趋势良好的

房地产企业，目前公司的发展正进入上升通道，相信公司将来会给股东带来良好的回报。谢谢您对公司的长期关注和支持！如果您愿意的话可以根据股改说明书上的联系方式与我们联系，我们会认真对待您的意见和建议，积极地进行沟通。

　　问:公司缩股后，主要财务指标有什么变化？

　　杨宁:公司总股本将减少26，193，798股，相应地，公司每股净资产和每股收益都将增加，其中每股净资产将由改革前的2.50元增加到改革后的2.75元(以2005年6月30日净资产计算)，公司每股收益将由改革前的0.3724元/股增加到改革后的0.4092元/股(按照2004年净利润计算)；流通股静态市盈率下降8.97％，市盈率法理论估值水平也增加9.85％。

　　企业经营发展篇

　　问:请介绍一下公司的长期发展战略、核心业务的发展方向。

　　唐军:公司将以北京房地产的开发建设为核心，巩固以高品质精品住宅项目为主，配套商业为辅的产品结构，树立公司的品牌形象，培育核心竞争力，将公司发展成为国内知名的开发企业；2006年以后，选择合适的时机开拓北京以外中等规模城市的房地产市场，最终形成2－3个发展基地的战略布局，实现公司稳步扩张战略。

　　问:阳光股份在房地产行业有什么竞争优势？

　　万林义:(1)一流品牌。公司经过多年的品牌积淀，已在中高端房地产消费群体中形成“精品阳光”的房地产开发品牌形象。(2)科学管理。2004年，公司与国际一流的人力资源咨询公司——美世咨询公司合作，进行了公司组织结构的梳理、职位体系的建立，以及绩效管理体系和薪酬体系的设计。(3)优良法人治理结构。公司目前的股权结构比较分散，公司的经营管理层完全按照职业经理人的模式负责公司的日常经营管理；三会制度健全，公司具有较为理想的法人治理结构。(4)专业团队。公司高层管理团队稳定性强，具备理工科学历背景及多年从事房地产业务的实践经验，管理经验丰富；中层管理人员及高级技术人员中硕士以上学历占10％以上；房地产开发业务人员本科以上学历占60％以上。(5)优良的资产质量。公司2004年末经调整后的净资产占帐面净资产的比率为94.32％，流动资产占总资产的比例为97.85％(其中货币资金等流动性较强的资产占7.99％)。

　　问:你如何评价公司近年来的经营业绩？未来还能保持这种速度吗？

　　侯国民:近三年来，公司经营业绩呈现出健康发展的态势。尤其是2004年，公司主营业务收入和主营业务利润实现了快速增长，利润总额和净利润也相应大幅增长。随着公司重大品牌项目阳光上东各期项目的陆续开工、销售和竣工，公司开发经营的规模将上一个新的台阶，今后几年公司的盈利能力将进一步增强；同时，公司自行开发的阳光大厦完工后已对外出租，相应增加公司的主营业务收入。公司将不断争取新的土地和项目，为公司今后的可持续发展创造条件。

　　问:能否介绍一下阳光股份未来业务发展计划？

　　刘建图:1、继续保持公司现在的以住宅开发为主，配套商业为辅的产品结构，地域分布以北京为核心，在2006年开始稳妥地在外地建立1－2个基地；2、保持销售额和开发规模与公司的资产规模相匹配，并稳步提高。3、公司将逐渐增大持有性物业在公司资产中所占的比例，未来使之达到公司同期营业收入的20－25％。阳光大厦是公司第一个

写字楼项目，可出租面积5万平方米，随着阳光丽景和阳光上东也陆续竣工，商业面积将达到5万平方米，对于公司调整资产结构起到了有力地支持。

　　(文字整理:葛春晖摄影:郭锋)

　　嘉宾名单

　　阳光股份董事长唐军先生

　　阳光股份董事、总经理侯国民先生

　　阳光股份董事刘建图先生

　　阳光股份副总经理、财务总监杨宁先生

　　阳光股份副总经理万林义先生

　　阳光股份董事会秘书王新女士

　　金元证券上海投资银行总部总经理、保荐代表人洪毅恺先生

　　金元证券上海投资银行总部副总经理、保荐代表人渠亮先生

　　金元证券上海投资银行总部执行董事、项目主办人韦玉刚先生

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