对价导致被动增持超限需出台过渡政策

　　苏越

　　近期，因为上市公司股改单方面向流通股股东支付对价而导致机构投资者持股比例超过5％，而根据有关规定，持股超过5％就必须发布举牌公告，这不得不使很多由于股改特殊因素造成的机构投资者被动“举牌”上市公司的尴尬。

　　新修订的证券法第四十七条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　显然，在新修订的

证券法中，没有考虑到股改给上市公司股权变动所造成的机构投资者被动“超限”百分之五以上的因素。由于目前只对证券公司包销余额采取豁免条款，因此，机构投资者特别是基金因股改持股增加而超过持股百分之五以上限制。那么是否代表如果基金在规定的六个月内进行买入或卖出行为的收益也要归股改公司所有呢？这显然是由于股改的特殊性而衍生出的市场新问题。

　　随着股改上市公司的增加，相信这种情况还会不断出现。相关法律法规在某种程度上又显得有些滞后了。机构投资者在特定

股票出现上述类似情况下，在没有相关配套性制度保驾护航的情况下，目前只能采取缩定股票的方式来规避相关法律法规的约束。而日后一些机构投资者，在没有相关豁免性临时性过渡政策可参考下，可能只能通过对重仓持有的未股改公司的流通股进行减持来规避持股被动“超限”的尴尬了。即按照市场平均每十股送三股的对价支付水平来计算日后是否会被动“超限”。

　　对于“超限”事件，出台相应的临时性过渡政策，旨在解除目前部分大型投资者的卖出行为受限制上。只可对被动持有超过百分之五的持有者豁免单方面卖出的收益所得不归股改公司所有，在“超限”比例上再买入进行更大比例的持有则不能再行使豁免条款。由于从整体而言，“超限”的事件所带来的整体交易金额极小，不会对极少数股改公司的股价形成较大波动，所以应尽快制定一个在股改期间对被动增持“超限”如何处置的临时性统一规则来予以规范交易行为。