鞍钢新轧股改网上交流会精彩回放

　　方案讨论与收购事项

　　问:请问鞍钢新轧(资讯 行情 论坛)本次股改的最终方案及鞍钢集团的相关承诺是什么？

　　于万源:作为鞍钢新轧唯一的非流通股股东，鞍钢集团拟向本方案实施时的股权登记日 收市后登记在册的流通A股股东每10股支付2.5股股票和1.5份行权价为3.6元、存续期为366天的欧式认购权证。

　　除法定最低承诺外，鞍钢集团还作出了如下特别承诺:

　　1、鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让(权证行权对应的股份除外)。

　　2、若在股东大会及监管部门批准的前提下，鞍钢新轧新增流通A股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％股权，则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户至其帐户起36个月不上市交易或转让。

　　3、自上述收购事项完成至2010年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60％。

　　4、鞍钢集团将其持有的、用于执行对价安排所需的鞍钢新轧股份在深圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。

　　5、鞍钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　问:股权分置改革对中小投资者有什么意义？

　　刘申:我们认为股权分置改革对中小投资者来说有着积极的意义。股权分置问题的存在使得流通股股东与非流通股股东缺乏共同的利益基础，也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营情况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。

　　股权分置问题的解决，使得流通股股东的利益和非流通股股东的利益统一起来，理顺上市公司治理结构，从长期来看是有利于上市公司价值提升的，对中小投资者也是有好处的。

　　问:鞍钢新轧股改方案中没有作出增持承诺和减持价格的下限，是否说明鞍钢集团对鞍钢新轧的未来没有信心？请问最终的方案与意向性方案差别较大，为什么对方案进行了修改？

　　董莱:鞍钢集团对鞍钢新轧未来的发展前景是充满信心的，表现这种信心的方式并不仅仅是增持承诺和设定减持价格下限，而且从前几家股改公司实施的情况来看，效果并不理想。主要是根据上一阶段与流通股股东的沟通情况对对价作出的调整。

　　目前的方案充分考虑了流通股股东的意见，根据流通股股东的意见，鞍钢集团对意向性方案作了调整，进一步提升了对价水平:增加了对价中支付股份的比重，相应地适当降低了对价中权证的行权价格。对价为:向每10股流通股支付2.5股股份、1.5份行权价格为3.6元的认购权证。

　　新方案的推出是鞍钢集团与流通股股东充分沟通的结果，综合考虑了投资者的意见，体现了鞍钢集团在解决股权分置时尊重流通股股东意见的积极态度，以及推进股权分置改革的诚意。

　　问:认购权证是否能直接到帐，购买权证需要付现金吗？

　　刘申:我们会尽快申请权证的上市，但要等待交易所的安排。对价方案中的权证是鞍钢集团免费送给流通A股股东的无需支付现金。二级市场上购买权证需要付钱，行权时也需要按照行权价格支付现金获得股票。

　　问:请问保荐人先生，本次股改方案不影响H股股东利益，理由是什么？

　　李虎:本次股改方案采用了送股及支付权证的对价方式，是大股东与流通A股股东之间的对价安排，上市公司总股本不变不会造成H股股东权益的摊薄，而且大股东承诺承担本次股改的全部费用，未动用上市公司的资源，H股股东的权益不会受到影响。

　　问:我是一个小股东，买了鞍钢新轧股票已经很久了，改革后鞍钢新轧股票还值得长期投资吗？鞍钢新轧本次股权分置改革实施后将对公司带来什么影响？

　　于万源:鞍钢新轧自上市以来，投资价值得到投资者的广泛认可，并且向投资者提供较好的现金分红，大多数投资者获得了较好的回报。

　　公司致力于成为一个诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的上市公司，初步形成了一定的市场影响力并树立了良好的大盘绩优蓝筹股形象。公司管理层一直致力于调整业务结构，提高公司竞争力，为股东提供更好的回报。本次股权分置改革的原则之一就是提升公司内在价值，公司将采取一系列措施使业绩继续保持持续稳定的增长。公司管理层有信心将鞍钢新轧建设成国际一流的钢铁生产企业，公司未来会更美好。

　　股权分置改革给公司带来的影响包括:(1)公司非流通股股东与流通股股东的价值取向趋于一致，有利于形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制。(2)有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的改善。(3)有利于形成良好的公司价值发现和评估机制。

　　关于股权分置改革方案实施后，对公司的财务状况影响的问题。由于本次股权分置改革方案采用大股东向流通A股股东送股和权证的方式作为对价，对上市公司的总股本、总资产、总负债、总收入、净利润均没有影响，因此，对上市公司的财务状况不会产生任何影响。而且，鞍钢集团已承诺承担全部与股权分置改革有关的费用，也不会增加上市公司的成本。

　　问:本次收购为何集团仍然保留国贸公司？

　　刘申:集团保留国贸公司主要是考虑以下几个因素:

　　1、贸易产业是国务院国资委给鞍钢确定的三大支柱产业之一，国贸公司承担着做大、做强鞍钢贸易产业的重任。国贸公司从事国内、国外贸易，不仅经营鞍钢钢铁主业(上市公司)的部分产品，同时经营鞍钢集团非钢铁主业——矿山公司、机械制造公司、耐火公司等国内外贸易业务，并广泛开拓社会贸易业务。

　　2、上市公司目前具备完整独立的销售体系，可以满足上市公司钢铁产品的销售需要。重组后上市公司将具有独立的销售部门和直供客户渠道。重组完成后，预计销售给直供客户的产品比例将由目前的50％达到70％以上。之所以将部分销售业务放入国贸公司，目的在于想更好地借助国贸公司现有的销售网络。

　　问:近两年钢铁行业高速增长，可不可以说是大股东把握了时机，在行业最景气时将资产卖给了上市公司？请谈谈选择此时出售资产的理由。

　　于万源:1997年，为筹措改造资金，国家同意鞍钢到资本市场融资。由于当时主业生产装备落后，只好将其中装备较好的冷轧、线材、厚板三个厂重组为鞍钢新轧上市。1999年鞍钢落实国家债转股政策，将未上市主业资产与矿山组建新钢铁公司。经过两次重组，鞍钢钢铁主业变成了两个独立经营的公司，人为将生产流程分割为两部分。近年来，鞍钢集团对新钢铁资产进行了大规模技术改造，技术装备水平和综合获利能力都有了大幅度提高。因此，具备了钢铁主业整合的条件和时机。

　　鞍钢本次实行钢铁主业整合主要出于以下考虑:

　　1、实现上市公司钢铁生产工艺流程的完整和钢铁主业一体化经营；

　　2、做大、做强上市公司，全面提升上市公司核心竞争力；

　　3、减少上市公司与集团公司的关联交易，进一步完善上市公司治理结构。并非将钢铁资产卖给上市公司套现。

　　问:鞍钢集团参加股权分置改革的动力是什么？

　　刘申:股权分置(部分股份可以上市流通，而部分股份不能上市流通)是历史原因形成的，制约我国资本市场稳定发展的基本制度问题，也是影响市场配置资源效率和国有资本有序流转的重要因素。股权分置问题的存在，使得非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础；同时，股权分置也造成二级市场股价不完全反映公司实际经营状况，使得资本市场不能充分发挥价格发现和资源配置的功能。因此，解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构，形成共同的利益基础，是有利于上市公司全体股东的事情，非流通股股东与流通股股东均将受益。在此背景下，鞍钢集团依照统一部署提出进行股权分置改革试点工作，积极推进股权分置工作。

　　经营管理

　　问:请谈谈宏观调控对鞍钢的影响。

　　刘申:鞍钢经过“九五”以来的技术改造和技术开发，在装备水平、产品结构和产品质量等方面都有了显著的改善，宏观调控为鞍钢的发展创造了良好的环境。

　　一、宏观调控的背景及思想去年以来，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭等部分投资增势强劲、结构矛盾突出的行业盲目投资、低水平扩张的势头，国家发展和改革委员会会同有关部门先后公布了钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭行业的市场准入暂行标准，对上述行业进行总量控制，扶优限劣，并在出口税收等方面进行了政策调整，以限制低水平扩张。

　　二、宏观调控政策有利于鞍钢的长远发展

　　1、加速产业布局的合理性从钢铁行业来看，抑制的是那些生产能力过剩、附加值低、能耗高、污染严重的产品，淘汰的是落后的工艺设备。调控期间，国家仍批准了一些优质钢铁项目，如:宝钢、武钢各有项目及鞍钢新区“500万吨”工程获得批复。

　　2、加速行业整合为做大、做强钢铁主业，提高竞争力。宏观调控实施以来，国内三大钢铁公司相继开始集团内钢铁主业整合。国内大钢铁公司之间在寻求联合、重组，其主要目的是利用规模、资金、技术、服务网络等优势，追求形成新的竞争优势。

　　3、加速产品结构调整本次宏观调控对那些市场供不应求、技术含量高、环保设施好、能够推动产品结构升级的产品，不但不控制，而且大力支持。使我国有限的资源用于发展目前进口数量较大的短缺钢材品种。

　　问:进行股改对公司治理结构会有什么改变？

　　张焱:由于历史原因形成的股权分置问题造成了不同类别股东权利和责任的不对等，价值取向不完全一致。公司认识到，股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有利于公司形成统一的价值评判标准，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。股权分置改革将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高。

　　问:鞍钢具有丰富的矿山资源，这对上市公司具有什么优势？

　　刘申:丰富的铁矿资源是鞍钢发展的主要优势之一。鞍钢集团现有鞍山矿业公司、弓长岭矿山公司、齐大山铁矿三个矿山企业，现有的铁矿石储量占全国的四分之一，至少可持续发展100年。安全优质稳定的原料基地是兄弟钢铁企业不可比的。鞍钢集团与上市公司签订了《原材料和服务供应协议》，上市公司具有独家优先购买权，上市公司还与境外矿山签订了长期供货协议，可以保证重组后上市公司生产经营所需铁精矿的稳定供应。

　　问:未来几年老区新建和改造项目、西区500万吨项目需要多大规模的投资？资金如何安排，是否会发生融资困难？

　　刘申:根据目前国家批复的规划，老区改造和新区建设项目已经陆续竣工投产，预计到2005年底，新区除冷轧项目外，其余主要项目均建成投产；老区除高炉改造外，其余主要项目也基本完成。预计未来1－2年，完成上述规划中的项目需投资约80亿元。公司年计提折旧40亿元，再加上每年的未分配利润，完全可以满足项目的需要。

　　问:公司在股权分置改革结束后，还会象现在这样重视投资者关系么？公司的具体举措会有哪些？

　　郑卫峰:据我了解，公司一直重视投资者管理，在遵守信息披露的有关规定的前提下保证信息沟通的通畅透明，通过本次股改公司对投资者关系管理工作有了更为深刻的理解和体会，公司管理层表示将投资者关系管理制度化、常态化，做好投资人与管理层、股东与股东交流的桥梁与纽带。投资者见面会就是一个比较好的交流形式。

　　问:请谈一谈鞍钢未来发展的成长性在哪里？

　　于万源:1、具有稳定的铁矿石资源，可以持续开采100年；

　　2、经过“九五”以来大规模的技术改造，整体技术装备水平达到了国内和国际先进水平，产品质量不断提高，产品结构进一步改善；

　　3、在未来的发展中，生产规模将不断扩大。(文字整理、图片摄影郭锋)

　　嘉宾名单

　　鞍山钢铁集团公司副总经理　于万源先生鞍山钢铁集团公司计划财务部部长　刘　申先生中信

证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事长　王东明先生中信证券股份有限公司投资银行部执行总经理郑卫峰先生中信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁董　莱女士中信证券股份有限公司投资银行部副总裁

　　保荐代表人　李　虎先生 中信证券股份有限公司投资银行部副总裁

　　           张　焱女士  中信证券股份有限公司投资部银行经理

　　           赵留军先生

　　主办:

　　中国股权分置改革网