万邦置业400万接手巨田证券 *ST中辽死灰复燃

　　借股改东风 *ST中辽“死灰复燃”？

　　见习记者 华观发 陈静 北京、深圳报道

　　暂停上市一年半后，又突遭已经签订资产置换协议的重组方中止重组协议。中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(以下简称*ST中辽(资讯 行情 论坛)，000638.SZ)似乎走到了 重组、保壳之路的尽头。

　　但终结故事似乎有了转机。

　　11月12日，*ST中辽公告称，公司第一大股东巨田证券有限责任公司(以下简称巨田证券)与深圳市万邦置业有限公司(以下简称万邦置业)签订了股份转让协议。巨田证券向万邦置业转让其所持有的*ST中辽社会法人股共计5900万股(占总股本的38.13%)，转让价款为400万元。

　　上述股权转让完成后，万邦置业将成为*ST中辽第一大股东，巨田证券仍持有730万股(占总股本的4.73%)，为第二大股东。

　　*ST中辽控制权：“烫手的山芋”

　　公开信息表明，2003年9月，*ST中辽原大股东辽宁省国际经济技术合作集团公司(以下简称辽宁国际)持有的6630万股国有法人股经辽宁省拍卖行三次竞拍流拍后，被法院强制划转到债权方巨田证券手里，巨田证券因此成为*ST中辽第一大股东。

　　由于特殊的身份，巨田证券自被动入主*ST中辽以来，退出和转卖公司控制权的努力就一直没有停止过。

　　2004年4月28日，在重组无果后，由于主业经营持续不稳、债务沉重、三年连续亏损，公司被交易所暂停上市。

　　之后，巨田证券只好对公司进行系列的资产整合、剥离，使公司成为一个干净的壳。

　　2004年12月28日，巨田证券终于与重组方辽宁省机械(集团)股份有限公司(以下简称辽机股份)签订了股权转让协议。

　　根据协议，巨田证券以300万元的代价向辽机股份转让其持有的股份共计3867.5万股(占总股本的25%)，辽机股权于是成为第一大股东，巨田证券仍持有2762.5万股(占总股本的17.86%)，为第二大股东。

　　2005年1月13日，*ST中辽与辽机股份签署关于资产重组的原则协议。*ST中辽以持有的华盛信托股份有限公司60%的股份(账面原值6900万元)及对辽宁国际的其他应收款(账面原值4600万元)，与辽机股份持有的大连宝原核设备有限公司的股权及辽机股份进出口业务及其附属资产进行置换。

　　但今年9月20日，*ST中辽突然发布公告，称辽机股份与公司第一大股东巨田证券签订的重组协议中止，双方资产重组协议无效。

　　“主要是债务太沉重。”上述*ST中辽人士认为，大股东巨田证券没有能够与公司债权方达成债权重组使得很多重组方望而却步。

　　据*ST中辽2005年第三季度报告显示，公司流动负债达到5.59亿元，长期负债为240.88万元。

　　“万邦置业此次接手重组，面临的问题依然是公司债务问题。”11月14日，*ST中辽一位人士这样评价，大股东巨田证券先后谈了50家公司，投入了巨大的人力、物力，但重组方最终都离开了这个“烫手的山芋”。

　　万邦置业复制“*ST吉纸模式”？

　　“万邦置业的入主，给*ST中辽留了最后一丝复牌的希望。”海通证券分析员分析，在万邦置业的收购声明中，公开提出本次收购要与当前

股权分置改革组合运作，这表明其入主是有所准备的。

　　万邦置业在收购声明中表示，将在本次收购报告书公告之日起90天内联合其他流通股股东提出对公司进行股权分置改革的动议，并结合公司的实际情况选择适当的方式对公司实施股权分置改革。

　　“对于万邦置业来说，这是一个机会。通过支付重组对价来实现股权分置改革，顺利控制上市公司。”海通证券的分析员认为，万邦置业的收购有望复制目前已经取得股改成功的*ST吉纸的收购模式。

　　但*ST中辽的持有者并不这样认为。“显然，这个时候命运还是非常不确定的。”一位持有者表示，万邦置业会不会像辽机股份一样，丢下一堆重组协议书而悄然离去？

　　“目前主业经营较为稳定，但公司要想保持持续经营能力，只有通过注入优质核心资产才能实现。” 11月14日下午，*ST中辽证券事务代表吴江告诉记者，目前万邦置业的入主还仅停留在股权转让的协议层面，此收购行为需经中国证监会审核后无异议方可履行。

　　据巨田证券与万邦置业签订的收购报告书，万邦置业前身为深圳市大兆华投资顾问有限公司，成立于1994年，是一家经营

房地产开发和旅游度假产业为主的多元化投资控股公司。

　　“公司主要的资产在房地产开发和旅游业务两块。”万邦置业发言人卢女士告诉记者。

　　至于是不是将这两块资产注入到上市公司，卢女士告诉记者，由于公司法定代表人、公司董事长陈志目前在国外，公司另一负责人薛立强也还在出差，她无法对此事作出评价。