深交所设限五类承诺 投资者担心会否成空头支票

　　本报记者 邹愚 见习记者 陈静 深圳报道

　　对于中化国际(600500.SH，G中化(资讯 行情 论坛))的投资者来说，他们做出的牺牲是有价值的。

　　11月17日，深交所向外界发布了股改承诺事项管理指引(以下简称“指引”)。

　　“该指引的发布，是深交所建立‘股改承诺保障机制’、保护投资者合法权益的一项重要举措。”业内人士分析说。

　　过去几个月的改革实践中，针对股改承诺事项主要有五种方式：增持类、“赋予认沽权利”类、“追送股份或现金”类、“承诺提出分红方案”类、股改与重组结合类。承诺事项是

股权分置改革方案的重要组成部分。

　　不过，承诺事项大多属远期事项，许多投资者担心承诺是否会成为“空头支票”，市场急切需要建立一种“股改承诺保障机制”。

　　在深交所发布的指引中明确指出，承诺人在股权分置改革中做出的承诺事项，是股权分置改革方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。

　　指引的第十六条明确了承诺事项的违约责任，“承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　海通证券策略分析师唐祝益认为，这条规定十分重要，它确定了股改承诺事项的民事赔偿办法，股东可以据此提起法律诉讼。

　　五类承诺当中，对存在履约风险的承诺事项，深交所要求承诺人提供担保。承诺人自身无法提供担保的，应提供经深交所认可的资信良好的金融机构的履约担保。

　　对于增持类承诺事项，深交所要求，上市公司公布的增持股份计划应当包括增持的目的、前提条件、实施期限、用于增持的资金或拟增持股份数量的下限。

　　“下限的提出十分重要，中化国际之所以能够堂而皇之地‘赖账’，关键在于它设定的是上限而不是下限。”广东东方金源律师事务所副主任金焰指出。

　　深交所亦要求，承诺人应提供相应的履约担保，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

　　对于“赋予认沽权利”类承诺，承诺人应当在相关股东会议股权登记日前取得正式的履约担保文件并予以披露。

　　对于“追送股份或现金”类承诺，承诺人应明确追送触发的条件、追送的时点、追送的对象、追送股份或现金的明确数额及其来源。

　　对于“承诺提出分红方案”类承诺，承诺人应在承诺文件中承诺将提出分红方案，并在股东大会表决该议案时投赞成票。

　　而对于股改与重组结合的，承诺人通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现上市公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，承诺人应当对上市公司或置入资产未来三年的经营目标做出明确的承诺并予以披露。

　　同时，承诺人应对上述预期经营目标无法达到时给予流通股股东相应补偿做出安排，如追送一定比例的股份或现金等。

　　对于不履行或者没有完全履行承诺的情况，违反指引相关规定的行为，深交所将按照四种不同的情况进行分类处理。

　　另外，深交所将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案，并予以公开。该条款强调了处罚措施，监管措施和社会舆论措施并重，给予违规者重罚。

　　唐祝益认为，指引当中的一些规定已经在实际操作中进行了实践，但深交所将其明确公布，有利于进一步确立市场信心。

　　当初，中化国际的投资者就曾因为上市公司“毁诺”而遭受损失，在深交所的指引发布后，在深交所上市的543家公司的投资者有望逃离“中化国际”陷阱。

　　◎ 背景

　　“中化国际”陷阱

　　10月13日，中化国际宣布，公司大股东中化集团通过二级市场增持了6663.28万股公司股份，已经完成增持计划。

　　实际上，这个数字只是当初中化国际承诺增持上限1.2亿股的二分之一强，而且距其承诺的8亿元增持金额上限也相去甚远。

　　中化国际宣布方案后，掀起轩然大波，各界纷纷指责中化国际不守承诺，然而公司高管则回应，公司并没有违反承诺。

　　广东东方金源律师事务所副主任金焰指出，股改当中，像中化国际这种玩文字游戏的方法，彻底粉碎了承诺的严肃性。

　　金焰解释，所谓“不超过”的概念很模糊，不超过8个亿，意味着1个亿也行，2个亿也行。不超过1.2亿股，意味着6000万股也行，1000万股也行。什么叫违约？中化国际如果增持超过了8个亿，那才叫违背承诺！

　　“中化国际的承诺无疑在文字上钻了法律的空子。”金焰表示，中化国际作为中央企业应起到表率作用，而且增持

股票是为稳定股价而设计的承诺，但为增持股价而设计的格式，采用表述居然不是下限而是上限。为增持设定上限，当然相应的法律概念就是不超过，只有为增持设定下限时，才具有真正意义上的稳定股价作用。