国资委力挺股抵债式股改 年内将有30家上报方案

　　本报记者 方原 北京报道

　　记者18日从沪深两个交易所了解到，随着近日交易所出台进一步完善股抵债式股改方案政策的同时，已有6家公司向交易所上报了“股抵债”式股改方案。

　　另有消息称，证监会和国资委最近向交易所表达着同一个意见，要加快对特殊公司股 改的政策配套，而“股抵债”式股改需要尽快进入实质操作阶段。

　　年内30家？

　　借“股抵债”的股改方式解决大股东占用上市公司资金问题，成了管理层积极出台该政策的一个重要因素。

　　据悉，最近，各地国资委态度相当明确，就是鼓励本地公司将解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，与

股权分置改革组合运作。

　　“这有利于解决上市公司的历史问题，也有利于扩大股改积极效应。”国务院国资委企业改革局的有关人士对记者表示。

　　证监会和国资委沟通“以股抵债”规则时，主要考虑了“三个兼顾”：

　　首先是上市公司国有控股股东在与其他股东(包括非流通股股东及流通股股东)协商确定股权分置改革方案时，要注意充分保护流通股股东的合法权益；

　　其次是要综合考虑国有股股东的实际情况、上市公司的盈利能力及发展后劲，兼顾即期利益和长远利益，以此确定“股抵债”方式股改的时间和方式；

　　最后，要注意平衡其他非流通股股东的利益，坚持与其他非流通股东和A股流通股股东充分协商的原则。在得到所有非流通股东的同意下，保证“以股抵债”方案顺利实施。

　　而在两个交易所发函给上市公司和保荐机构的同时，国务院国资委函告各地国资委明确有关“以股抵资”方案的报批程序。

　　国务院国资委的意见是，上市公司“以股抵债”涉及地方国有企业及其他地方单位所持上市公司国有股权管理事项的审核职责，由省级或计划单列市国有资产监督管理机构行使。其中，地方国有控股上市公司的“以股抵债”方案由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府或计划单列市人民政府批准。

　　国务院国资委同时要求，省级国有资产监督管理机构对地方国有股股东“以股抵债”方案的批复，以及该方案的可行性论证报告应及时抄送国务院国资委。

　　两个交易所有关部门称，由于监管层意见的统一，“股抵债”股改在本年度最后两个月将出现第一轮高潮，近30家公司会上报“股抵债”式股改方案。

　　交易所的要求

　　17日，沪深交易所再次向各上市公司及保荐人发出有关文函，就“以股抵债”与股权分置改革相给合的问题提出了新的要求：

　　坚持以股抵债方案与股改方案相结合的原则；上市公司需提交独立董事对以股抵债方案的意见；会计师事务所需出具的上市公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等等。

　　“目前，‘股抵债’式股改政策已经比较完备，现在就是要求上市公司及保荐人对这方面的一系列规定，前后对照系统梳理，尽快上报此类方案。”上证所公司部有关人士表示。　　

　　两个交易所都指出，“以股抵债”是在控股股东无力以现金清偿的情况下，采取的一种用发展的办法解决历史遗留问题的措施。

　　“股改中的以股抵债审核权下放到

证券交易所，是国资委和证监会充分沟通的结果。大家的共识是，把股抵债交给一线监管，更有利于对运行情况的把握，以不断完善规则。”深交所公司部的有关人士告诉记者。

　　业内人士指出，两个交易所对相关规则的不断完善，一方面有利于“股抵债”式股改的规范运作，另一方面将能更好地规范股改非流通股股东的承诺行为。

　　定价难题

　　“应该说，现在‘股抵债’方式股改政策已经比较完善了，但也不排除根据股改出现的新情况，继续对相关政策进行完善的可能。”深交所公司部有关人士对记者表示。

　　目前，许多公司都认为，如何确定一个合理的以股抵债价格，是‘以股抵债’方式股改应解决的首要问题。“定价问题在两个交易所的文件里并没有得到很好的解决。”

　　业内人士表示，管理层需要注意，股改方案的实施只是股权分置改革的第一步。只有非流通股本全部进入了全流通状态，股改才能正式宣告完成。照此推算，股改的完成至少是股改方案实施之后三四年后的事情。

　　他们认为，股本还没有全流通，这时的二级市场股价并非是真正的“市场价“，而只是一个虚高的股权分裂价格，并且这个价格很容易受到人为的操纵。

　　“把股权分置方案实施后一定期间的市场价格，作为确定‘以股抵债’参考价，是不恰当的，这个价格并非是公司股权分置改革完成后真实的市场价格。”广发证券保荐人姚毅说。

　　两个交易所有关部门则表示，“文函”中所说的定价方法只是一个原则，在具体操作中则先要试点，看看市场的反应，最终才会形成一个模式。

　　上海证交所研究中心有关人士表示，“为保证以股抵债价格的合理和公正，交易所还将出两条原则。”

　　据了解，这两条原则是：

　　其一，“以股抵债”方案应遵循公平对等原则。侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行同期贷款利率和侵占时间计算出来的利息。

　　其二，“以股抵债”作为解决控股股东侵占上市公司资金历史遗留问题的政策措施，不同于一般意义上的上市公司国有股转让行为。因此在定价时还应考虑纠正侵占过错的特殊性，并综合考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素，同时参考独立财务顾问报告和“以股抵债”股份估值报告，合理确定价格。

　　同时，交易所注意到的另一个需要厘清的问题：有必要把大股东所持有的剩余股份的上市流通问题在时间上予以调整。

　　按照当前政策，股改后，大股东所持有股份第一年锁定，第二年上市流通不超过5%，第三年不超过10%，三年之后则不加限制。

　　“而从以股抵债来说，大股东用所持股份来抵债，这实际上相当于大股东所持股份的提前兑现。”万国测评董事长张长虹说。

　　一位接近交易所的人士告诉记者，对于以上问题两个交易所可能采取一个办法：把用于抵债的股份纳入到上市流通的进程中一起来计算。

　　记者在采访保荐机构时，得到的反应是：在“以股抵债”时间上应该注意避免“股改方案的实施”等同于“股权分置改革完成”的做法。