深交所发股改承诺事项管理指引 对空头支票说不

　　指引明确规定，承诺人在股权分置改革中作出的承诺事项，是股权分置改革方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。该条款强化了承诺人的法律责任

　　本报记者 黄带娣 任亮 发自深圳北京

　　为规范股权分置改革中承诺事项，近日深交所发布了《深圳证券交易所股权分置改革 承诺事项管理指引》(下称“指引”)。指引对提出承诺的上市公司提出了多项要求。对上市公司以重组进行股改的情形，指引还提出承诺人对上市公司重组后未达到预期经营目标时，应给予流通股股东现金或股份的补偿。

　　众所周知，承诺事项是股权分置改革方案的重要组成部分，对价安排的送股、转增、缩股、派息方案均在即期实施，而承诺事项大多属远期事项，许多投资者担心承诺是否会成为“空头支票”。承诺是否履行将极大影响股改进程和成效，这项指引的发布，是深交所建立“股改承诺保障机制”、保护投资者合法权益的一项重要举措。

　　“这对证券市场是一个利好的消息。”深圳一家中型基金公司的基金经理表示。他分析指出，首先在市场建设层面，上市公司承诺不能是一张“空头支票”。这说明了股改后，公司的法人治理结构得以完善，全体股东和监管层可以最大可能制约上市公司的行为。其次，对上市公司的高层而言，也会考虑上市公司的发展和流通股股东的利益，不再为达到目的而随便承诺。最后，机构投资者例如基金公司等，可以更多地站在流通股股东的利益上，要求上市公司作出更有利公司发展的承诺。

　　指引明确规定，承诺人在股权分置改革中作出的承诺事项，是股权分置改革方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。该条款强化了承诺人的法律责任，承诺人不能以“承诺只是自己单方面的行为”来回避自己的义务，给投资者法律依据来维护自己权益。

　　虽然股改中，万科A(000002.SZ)等多家公司由于存在履约风险的承诺事项，基本都提供了履约担保。指引这次将这项行为以条款的形式规定下来，这将进一步保护投资者利益。指引规定，对存在履约风险的承诺事项，承诺人应当提供可靠的履约担保。承诺人自身无法提供履约担保的，应提供经深交所认可的资信良好的金融机构的履约担保。

　　指引规定，对于承诺人没有履行或没有完全履行承诺、违反指引相关规定的行为，按照四种不同的情况进行分类处理。另外，深交所将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案，并予以公开。该条款强调了处罚措施、监管措施和社会舆论措施并重，给予违规者重罚。

　　比较引人关注的是，指引中明确将“赋予流通股股东认购(或认沽)权利”作为承诺人可以承诺的事项之一，而此前在深振业A(0 0 0 0 0 6 .S Z)和

湘火炬(0 0 0 5 4 9 .S Z)两家公司股改方案中出现的认沽权利则都是放在对价安排之中。

　　侧重于投行业务的华欧国际证券一位高层人士表示，股改进行到现在，该出的问题基本都出现了，以后的创新方案也不会太多。而对于前一段时间出现的一些模棱两可的问题，有必要出台类似于细则的具体规定加以规范。而湘火炬股改方案中关于认沽权利到底应该放在对价中还是放在承诺中，由于方案还在探讨中，预计最终还有调整的可能。

　　相关链接

　　《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》第九条

　　承诺人可以作出如下承诺：

　　(一)预设最低持股比例；

　　(二)延长股份禁售期；

　　(三)限定出售股份的价格；

　　(四)增持上市公司股份；

　　(五)赋予流通股股东认购(或认沽)权利；

　　(六)向流通股股东追送股份或现金；

　　(七)承诺提出分红方案；

　　(八)其他经深交所认可的承诺事项。

　　详细指引：

　　深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引