上市银行股改再融资两难获解

　　上市银行通过“转让—股改—增发”，绕开股改对再融资的局限，从而达到外资银行顺利增持的目的

　　作者:本刊实习记者 刘文君/文

　　当股权分置改革与外资大举进入中国银行业，两股滔天巨浪交汇，会发生什么？

　　“我们希望达成一个可接受的方案。”持有上海浦东发展银行(600000)4.6%股份的花旗集团中国区首席执行官施瑞德在上月谈到股改时这样说。

　　施氏拒绝进一步评论此次股改对其希望将所持浦发银行股份提高到接近20%的谈判有何影响，证监会关于“上市公司股改完成之前停止融资”的指令，确实使这些想通过增发获得控股权的外资银行始料不及。头疼的不止花旗一家，深发展(000001)的定向募集方案也还在等待批示之中。

　　其实，早在今年年初就一直筹措再融资计划的华夏银行(600015)、深发展、浦发和民生(600016)为了提高资本充足率，都急于通过增发尽快引入外资，因为这个比率将直接影响到其相关的业务牌照和日常经营(详见表)；而另一方面，一直觊觎中国银行业的外资银行早就希望能增持或入股为数不多的银行上市公司。

　　但在股改完成前这一段时间里，如果外资想增持或入股，将需要通过证监会或

银监会的特批，但是这种特批程序等待时间长、关节多，将直接导致不确定性风险加大。

　　那么，有没有方法绕开“特批”，使外资银行能够顺利增持呢？国泰君安银行业分析师伍永刚道出了他自己肯定的答案。

　　“华夏模式”绕开特批

　　“这个答案就隐藏在华夏银行转让股权一系列动作中。” 伍永刚对本刊说。

　　“华夏银行通过将非流通股股东手中的一部分股权转让给德意志银行，使外资银行顺利入股华夏银行。这种转让的方式只是股权的转让，不涉及到再融资。”

　　“下一步，如果华夏银行在随后的定向增发过程中，原来转出股份的股东又以相同的价格、同等数量将股份购回，那么我们将毫不意外。这正是‘转让—股改—增持’方案的精妙之处。”

　　简单说，这种模式涉及到两个阶段。先是一定数量(假定有M位)的非流通股股东将每一位手中的持有该上市银行的一部分股权转让给外资银行(约定价格P元/股，数量为N股，假设每位股东转让数量相同)；然后是，上市公司以不超过P元/股，向这些转出股份的股东定向增发N股，以保证不愿减持手中股份的非流通股股东的利益不受损害。

　　11月9日，浦发行7亿增发方案获批。“这种模式对于花旗增持浦发将有非常重要的借鉴意义。”伍表示。由于这些非流通股股东转出的股份与增发得到的股份相同，增发价不超过转让价，这就保证了转让出股份的非流通股股东的利益，实现他们和外资的双赢。因为增发价与转让价的差价将使非流通股股东能够套利，比如当初以4.5元/股的价格卖出，之后假定为4元/股增持，则作为非流通股每股将套利0.5元。

　　日后增发将曝玄机

　　“如果日后华夏增发，我们肯定会增持。”华夏银行股东北京三吉利

能源股份有限公司人士向记者表示。10月份，该公司刚刚转让出手中0.3亿股华夏银行非流通股。

　　华夏银行大股东

首钢集团、山东电力等均拒绝对今后是否会增持发表任何看法。

　　9月，浦发银行董秘沈思曾表示，非流通股股东现在都不愿意转让自己的股份，那么这种模式是否在浦发银行的身上行得通？

　　“这种模式正是针对像浦发这样——股东不愿意转让股份的情况。”伍永刚解释。

　　假如浦发实施这样的模式，那么在转让之前可以有两个谈判的筹码：第一，以未来对价为依据，算出一个包含未来对价的转让价格；如华夏银行在与德意志牵头的财团中的协议中，德意志银行不再支付对价，转让的价格之所以这么高，原因之一就在于4.5元/股的价格包含了对价。“根据股权转让协议的相关规定推算，华夏银行股改支付的对价将不超过流通股每10股获送3.5股。”伍永刚说。

　　第二，必须先向非流通股股东承诺，在股改定向增发时，面向原转出股份的非流通股股东，保证这些非流通股股东可以在转让前和增发后获得总数不变。这种协议在非流通股市场上屡见不鲜。一位资深人士表示，“这只是一些条件而已，其中的猫腻不得而知。”

　　控股权仍是解决问题的关键

　　这种方案相比先增持后股改而言，减少了“特批”限制。但一手策划该方案的瑞银始终站在幕后，对此说法不做任何表态。而其后，瑞银还将成为华夏银行增发的财务顾问。

　　伍永刚分析师认为，此方案并非万能药方，因为要同时符合几个条件：要有一定比例的非流通股股东愿意参与该方案，同时愿意让渡将其手中的部分股份给外资股东；要保持不愿减持手中股份的非流通股股东的股份总数不变、增持价格不能超过转让价格，使非流通股股东的利益不受损害。另外，股权转让、股改、定向增发等环节在时间上不宜拉得太长，以免产生不必要的风险。

　　专业人士指出：一个不能被忽略的重要细节——控股权问题，并不能在此方案中得到很好解决。因为在增发之后，原非流通股股东虽然手持股份总数不变，但持股比例下降。

　　如华夏银行根据协议，相应的对价则由股权出让方支付。这样，华夏银行目前的第一大股东首钢总公司在通过送股等方式支付对价之后，其持股比例将进一步稀释，而低于11.90%。而德意志银行和奥彭海姆履行期权协议之后，德意志银行实际控制的持股比例为13.98%，将超过首钢总公司的持股比例。同时德意志银行在全流通之后，拥有QFII额度，能够在二级市场上保持一定的控股比例。

　　但是，无论是否引入外资，一旦上市公司实行定向增发，股权比例都将会被不同程度稀释，原股东是否能保住控股权，必须看股东是否花更多代价购买更多的股份来保住其控股地位，由此看来，花旗要成为浦发银行的第一大股东还将有很长的一段路要走。