股改为信托公司打开一扇窗

　　□本报记者　万鹏

　　上帝关上一扇门，必会打开一扇窗。股改的来临，使法人股信托这一信托公司的传统业务逐步退出历史舞台；而股改的全面铺开，特别是股权激励制度的出台，却为其带来了更多的机遇。

　　8月25日，G农产品(资讯 行情 论坛)发布的持股变动报告称，深圳国际信托投资有限责任公司与广州铁路集团广深铁路实业发展总公司、深圳市劳动和社会保障局、深圳市寰通农产品有限公司等11家农产品股东签订了《深国投#zhPoint#农产品股权分置改革集合财产信托合同》，深国投作为受托人将11家农产品股东交付的农产品2620.43万股股票作为信托财产集合起来，按照信托合同约定的条款，进行统一的管理和运用。该信托计划也成为首只与股改有关的信托计划。

　　种种迹象表明，上述信托计划成立与G农产品股权激励计划有着密切的关系。按照农产品的股改安排，除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50%部分，按照不低于公司被批准为

股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元／股且不高于3.66元／股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。公开信息显示，信托计划中的11家股东均为G农产品原法人股股东，而转让的股份恰好为其持股的50%。

　　“这是信托公司受人之托功能优势得到有效发挥的创举，对信托行业如何参与股改有着积极意义。股改一直被视为证券公司的专利业务，信托公司此次参与无疑有了新的突破，为其他信托公司参与股改提供了可行的借鉴。”某信托公司研究部的负责人这样评价深国投的创举。

　　随着股改的大面积铺开，在股改方案中推出股权激励计划的上市公司也不断增多。为推进上市公司股权激励制度，昨日，证监会还就此发布了相关的规范意见(征求意见稿)。而面对不断扩大的潜在市场，信托公司也积极行动起来。

　　某信托公司有关负责人就表示，该公司正在力推一项高管激励机制信托业务，已满足上市公司实现股权激励、吸引和留住人才、调动高管参与股权分置改革积极性的需求。他认为，信托公司作为上市公司与其激励主体之间的托管第三方，是上市公司充分发挥股权激励作用的较佳载体和有效保证方式。

　　资料显示，目前已有G中信(资讯 行情 论坛)、G韶钢、G金发(资讯 行情 论坛)、深纺织(资讯 行情 论坛)、G农产品、特发信息(资讯 行情 论坛)、G恒生、G新大陆(资讯 行情 论坛)多家上市公司在股改方案中推出股权激励计划，除G农产品外，其他公司目前均未采用信托计划。

　　业内人士指出，与上市公司或其他第三方行使股权激励股份相比，信托计划的优势在于资金运用有望带来一定收益，而且，该业务还可以激励对象持股的融资问题。信托公司作为金融机构可以通过自有资金或信托资金为持股人提供多种融资方式，如股权投资和过桥贷款等。

　　另外，信托特有的破产隔离机制将使受益人利益得到最大保护。信托一经有效成立，信托财产就具有独立性，从作为委托人的上市公司和受托人的信托公司资产中分离出来，与委托人、受托人和受益人(激励对象)的其他财产相区别。

　　实际上，股改为信托公司带来的机遇还不止表现在股权激励一个领域。昨日公布股改方案的保定天鹅(资讯 行情 论坛)为保证追加对价的实现，也表示将引入信托计划。该公司特别承诺指出，在保定天鹅股改方案实施后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。

　　此前，已有不少公司推出了追加对价的方案，但由于追加对价的条件是否满足一般需要至少两年后才知道，而届时追送股权的质押、担保无疑都会影响到对价的支付。因此，从确保追加对价实现的角度出发，引入信托计划无疑是一个较好的解决办法。

　　目前，股改已经进入关键时期，一些新的疑难杂症有望浮出水面，信托公司也有望从中发掘更多的机遇。