股权激励政策开始明朗 为股改提供动力

　　中国证监会推出《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见

　　核心提示

　　○拟采取先试点、后逐步推开的方式

　　○试点期间以完成股权分置改革为实施股权激励的前提

　　○股票来源方面，明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式

　　○股权激励所涉及标的股票总数不得超过公司股票总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获授的股票累计不得超过公司股本总额的1%

　　○激励对象为董事、监事、高管人员的，上市公司应当以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件

　　○上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

　　○以股票和股票期权为激励的主要方式

　　上市公司股权激励政策开始明朗，中国证监会从昨日起开始就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见。按照《意见》的相关规定，上市公司可以采用公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购公司股份等三种方式作为股票来源实施股权激励计划；试点阶段只允许已完成股改的上市公司实施股权激励。业内人士指出，此举不仅意味着久拖未决的上市公司股权激励制度终于“柳暗花明”，更为重要的是体现了管理层希望为接下来的股改提速提供强大动力。

　　股改公司有望率先启动

　　证监会在《意见》起草说明中表示，修订后的《公司法》在回购公司股票等方面均有所突破，股权分置改革正全面展开，制定上市公司股权激励规则的条件已经具备。目前，国资管理部门也在起草国企管理层股权激励办法，作为深化国有企业改革的配套措施。

　　上市公司股权激励拟采取先试点、后逐步推开的方式，试点一段时间后总结经验，对《意见》加以完善。《意见》明确指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。在股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果。因此，试点阶段只允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，待全面推行后可以考虑取消该限制。

　　污点人员不能成为激励对象

　　《意见》规定，股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。此外，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

　　在股票来源方面，《意见》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式。在股票数量方面，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数不得超过已发行股本总额的10%；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准。

　　此外，《意见》还明确指出，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；除了按照相关规定提取奖励基金以外，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　可采用股票及期权激励计划

　　《意见》明确规定公司的股权激励办法可采用股票和股票期权激励计划。

　　股票激励计划一般以业绩或时间为条件，上市公司向激励对象授予的股票，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。《意见》对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定。对于其他激励对象，激励是否与业绩挂钩由上市公司自行安排。

　　在时间方面，《意见》也对董事和高级管理人员所获授的股票规定了禁售期，要求在本届任职期内和离职后一个完整的会计年度内不得转让，以鼓励董事和高级管理人员长期持股，将个人收益与公司业绩挂钩，克服任职期内的短期行为。对其他激励对象获授股票的禁售期由上市公司自行规定。

　　股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，《意见》要求权利授予日与可行权日之间应保证至少1年的等待期。

　　考虑到激励对象，尤其是高管人员属于公司内幕信息知情人，易出现内幕交易和操纵股价行为，《意见》以定期报告的公布和重大事件的披露为时点，设立了行权窗口期，激励对象只有在窗口期内才能行权。

　　本报记者　卢荣　实习生　何松

　　记者观察

　　《意见》出台欲为股改提速提供动力

　　证监会在《意见》明确规定，试点期间以完成股权分置改革为实施股权激励的前提，股改公司可以率先实施股权激励。业内人士指出，此举不仅意味着久拖未决的上市公司股权激励制度终于“柳暗花明”，更为重要的是体现了管理层希望为接下来的股改提速提供强大动力。

　　曾参与《意见》论证的上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏在接受记者采访时表示，“管理层选择在这个时候发布《意见》，其用意十分明显：因为股改快‘断炊’了，两家交易所快‘没货’了，上周，国务院已经为此专门召开了一次座谈会。证监会此次发布《意见》，就是为了用股权激励来刺激一些不愿意参与股改的公司，以保证股改的顺利推进。”

　　中关村

证券邓悉源指出，为了提高上市公司股改积极性，管理层计划推行股权激励机制，希望能够把股改与上市公司高管人员的利益挂钩，由此看来，为了股改管理层开始拿出真功夫了。但从另外一面来看，此举明显是针对近期相当一部分上市公司消极对待股改的问题，只有利益与工作绩效成正比才能促使高管人员努力去实施股改。

　　本报记者　卢荣　实习生　何松