G股公司将水股权激励 三类公司不得实行

　　证监会发布《上市公司股权激励规范意见》向社会征求意见

　　G股公司将率先试水股权激励

　　市场传闻已久的《上市公司股权激励规范意见》终于浮出水面。中国证监会日前发出通知，自本月15日至22日，就《上市公司股权激励规范意见》(试行)(以下简称“《意见》” )向社会公开征求意见。按照《意见》的相关规定，上市公司可以采用公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购公司股份等三种方式作为股票来源实施股权激励计划；试点阶段只允许已完成股改的上市公司实施股权激励。

　　先让完成股改公司试点

　　证监会在《意见》起草说明中表示，修订后的《公司法》在回购公司股票等方面均有所突破，股权分置改革正全面展开，制定上市公司股权激励规则的条件已经具备。目前，国资管理部门也在起草国企管理层股权激励办法，作为深化国有企业改革的配套措施。

　　上市公司股权激励拟采取先试点、后逐步推开的方式，试点一段时间后总结经验，对《意见》加以完善。在股权分置情形下，上市公司股价往往不能够反映其经营业绩，高管人员的经营成果无法通过股价来体现，股权激励难以达到预期效果。因此，试点阶段只允许已完成股改的上市公司实施股权激励，待全面推行后可以考虑取消该限制。

　　用来激励股票不得超过总额10%

　　《意见》规定，激励对象必须是公司员工，具体对象可以包括上市公司的董事、监事、高管人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工。

　　股权激励所涉及的标的股票总数不得超过公司股票总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的1%。上市公司董事、监事、高管人员根据股权激励计划获授的股票在任期内不得转让，离职后经过一个完整的会计年度后方可转让。

　　三类公司三类个人不得股权激励

　　《意见》第七条规定，上市公司如果最近一年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示的意见；或者最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；或者具有证监会认定的其他情形，将不得实施股权激励计划。

　　《意见》第八条规定，在股权激励计划的对象中，最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；或者最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；或者具有《公司法》规定不得担任董事、监事、经理情形的，将不得成为激励对象。

　　专家视角

　　激励机制必须与公司业绩挂钩

　　股权激励一直是国企改革的一个热门话题，近日终于实现突破。记者就《意见》的出台采访了专家学者的看法。

　　华生：对国企是很大突破

　　燕京大学校长、经济学家华生对新政表示赞同。他认为，新政有三方面的意义。

　　首先，这一措施是进一步向规范市场靠拢的步骤，把管理层和股东的利益一致化。

　　其次，上市公司中有三分之二为国企控股公司，实施股权激励制度是很大的突破。由于国企产权人和代理人的利益差距比较大，代理人为股东利益服务缺乏动力。股权激励将代理人的利益与公司股东的利益绑在一起，有利于促进公司的发展，特别是中长期的发展。

　　第三，新政对股改将有非常积极的促进作用，毕竟工资奖金只能调动管理层的短期热情。

　　目前部分已实现MBO的上市公司业绩并未见好，股权激励能否见效？对此，华生认为，股权激励计划更有助于企业运营，完善公司治理结构，实现股东利益最大化。MBO则容易形成内部人控制，而不是股东利益最大化，它不是现代公司发展的方向。在现代企业的形式中，大多数国外的大企业采用的是股权激励计划，不是MBO。

　　左小蕾：关键看如何操作

　　银河证券首席经济学家左小蕾认为，对上市公司管理层实行股权激励，不应激励做股改，而应该激励做机制——应该建立一个激励机制与公司业绩挂钩，与公司治理结构挂钩。不能让管理层趁股改之机来得到股权。必须考虑股改之后股东利益是否最大化，如果实现了，业绩提高了，才能兑现激励。激励制度是为了迫使管理层更加努力地实现目标。

　　她坦率地说，制度建设是为了长治久安，完善上市公司治理结构。股改过程中，完善公司治理结构也是一个很重要的问题。建立制度，关键看如何操作，如何设置，不能再产生有问题的制度。“否则可能产生类似上市公司MBO过程中出现的问题，‘科龙事件’可能重演。”她说。(宋华)

　　分析师观点

　　中小股东能否获益有待观察

　　从理论上看，股权激励计划有助于公司留住人才，有利于公司的中长期发展，对公司是利好，对二级市场和中小股东也应该是利好。但市场分析人士有不同看法。

　　江苏天鼎秦洪认为，股权激励机制是一种制度创新，但能否给中小股东带来直接的益处，仍有待观察。股权激励机制从公司经营的角度来看，的确可以留住经营管理人才，从而提升这些人才对公司的忠诚度——毕竟在很大程度上，给自己打工应该更有动力。但股权激励机制是否一定能够完善公司治理结构，事实似乎很难给出满意的答案。MBO(管理层持股)似乎比管理层的股权激励机制持股数更多，但目前已经实施MBO的上市公司的业绩并没有出现大幅度的增长，更没有见到MBO的上市公司中出现过牛股。

　　高管声音

　　给好的管理者一个退出机制

　　一位不愿透露姓名的上市公司高管对此新政拍手称快。他认为，实施股权激励计划是完善公司治理结构的一个重要举措。首先，突破了禁区，让股权激励走到了阳光下。他透露，实际上，很多国企的隐形MBO一直在暗地里做，国资委也屡禁难止。实施股权激励计划，有助于杜绝“59岁现象”的出现。

　　其次，实施股权激励使公司管理层与股东利益挂钩，有助于实现股东利益的最大化。

　　此外，它也给好的管理者提供了一个好的退出机制。获得股权激励的管理者将不再贪恋职位—只要持有公司一定股份，他无论是否进入董事会，退休后都可以拿到公司分红—这样他将积极举贤任能，选择更能干的人来管理公司。这意味着，管理层最终将自己的利益与公司的利益、股东的利益绑在了一起，而不是贪图眼前的利益。(宋华)

　　何谓股权激励

　　按照《意见》，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

　　股票期权计划在美国大行其道

　　美国

二战后经济的极大发展得益于广泛的应用股票期权计划。1985~1997年，美国高级管理人员的工资、奖金额增长不到1倍，而股权激励中期权的行权收益数却增长178倍。美国排名前500位的企业，95%实施了股票期权计划。

　　股权激励探索中国早有先例

　　从内部职工股、公司职工股、职工持股会，再到近几年上百家公司积极探索的期权方案、MBO，中国上市公司自证券市场设立之初对股权激励的探索就一直热情不减，但由于种种原因，最终只有金地集团(资讯 行情 论坛)、联想集团、TCL集团(资讯 行情 论坛)等极少数幸运公司闯关成功。

　　股权激励有可能“井喷”式发展

　　在即将到来的全流通时代，外部投资者将很难相信没有股票期权激励的高管层能够真心实意地为企业长远发展考虑，内部经营者由于国内企业报酬普遍偏低和激励机制相对缺乏，早就极度饥渴和迫不及待。面对如此境况，有分析认为，股权激励在国内一旦开禁，不想“井喷”式发展都不可能。