上市公司股权激励走向规范 试航引发七大看点

　　在近期的股改中，推出管理层持股计划的上市公司不少，为了进一步规范和推进股权激励机制，昨日，证监会下发了《上市公司股权激励规范意见》试行版，开始广泛征求意见。透过《规范意见》诸多条款，今后股权激励机制将出现不少新变化。

　　G股公司率先“尝鲜”

　　[《规范意见》起草说明摘要]采取先试点、后逐步推开的方式。试点阶段只允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，待全面推行后可以考虑取消该限制。

　　[简评]上海市法学会金融法研究会秘书长宋一欣：《规范意见》既是新《公司法》出台后的一个新配套措施，也是股改进行到攻坚阶段的一个重要举措。允许G股公司率先实施股权激励，有利于提高上市公司的股改积极性。

　　对问题公司说“不”

　　[《规范意见》摘要]有下列情形的公司不得实施股权激励计划：最近一年度财报被出具否定意见或者无法表示的意见；最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚……。下列人员不得成为激励对象:最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被证监会行政处罚的；具有《公司法》规定不得担任董事、监事、经理情形的。

　　[简评]中信证券(资讯 行情 论坛)分析师孙超：激励机制目的在于奖励高管的成绩、鼓励高管进一步提高公司业绩，而问题公司的高管，多少存在一些不诚信或不尽职的行为，这样的公司，即使账面业绩好看，内部也存在很多漏洞，的确不适合实施股权激励。

　　激励与业绩挂钩[《规范意见》摘要]激励对象为董、监事或高管的，公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

　　[简评]宋一欣：将激励与业绩挂钩，有利于高管为提高上市公司业绩而长期努力，不过，究竟什么样的业绩才能享受股权激励？不能由上市公司自己说了算，而应该有制度上的规定。

　　高管购股须自掏腰包

　　[《规范意见》摘要]除了按照相关规定提取奖励基金以外，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　[简评]益邦投资分析师潘敏立：高管作为公司控制人，很容易在股权激励中玩花样，此前，就曾发生过几起挪用或转移上市公司资金，为高管股权激励买单的事件。这一规定有助于防止类似现象的发生。

　　股票来源回购为主[《规范意见》摘要]拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：(一)公开发行新股时预留股份；(二)向激励对象发行股份；(三)回购本公司股份。

　　[简评]西南证券李阳：预留股份和发行股份基本只适用于新发行上市公司，回购股份则需要公司拥有充足的现金流，因此，股权激励计划并不是所有公司都能操作的。

　　宋一欣：股改实际是实行股权激励的好机会，可以通过原非流通股股东出资回购上市公司股份，作为股权激励的股票来源。

　　授予价格仍是看点[《规范意见》摘要]股票期权行权价格不应低于下列价格较高者:股权激励计划草案摘要公布前1日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；上市公司在首次公开发行股票的同时实施股票期权计划的，行权价格应当不低于公开发行价格。

　　[简评]潘敏立：在股票期权里，规定将行权价格与市价挂起了钩，将使得高管更关注公司的市场形象。但对于股票激励的授予价格，却没有作出规定，不排除其中会有猫腻，使高管获得暴利。

　　宋一欣：要防止股权激励中的猫腻，首先要完善独董制度。规范意见规定，股权激励计划由薪酬和考核委员会制订，而独董是其中主要成员，如果独董不独立，猫腻就可能产生。另外，在召开股东大会审议时，与高管有千丝万缕关系的原非流通股股东及基金等大机构应回避表决。

　　防范高管投机行为[《规范意见》摘要]以股票市价为定价基准实行股权激励的，在下列期间内不得授予股票或期权：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。上市公司董事、监事、高级管理人员根据股权激励计划获授的本公司股票，在本届任期内不得转让，离职后经过一个完整的会计年度后方可转让。激励对象应当在定期报告公布后第2个交易日，至下一定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

　　[简评]孙超：规范意见作出这些规定，有助于防止高管通过内幕消息操控股价，以使自己在股权激励中获得更多利益的行为。作者：晨报记者华笑丛