或派现或增持 保留控股权各有各招

　　记者　李文绚　北京报道

　　昨日推出股改方案的天津港(资讯 行情 论坛)和天士力(资讯 行情 论坛)对价方式大相径庭，但路径指向和效果却是异曲同工:两种方式都既完成了对价支付，又保留了原控股股东的绝对控股权。

　　天津港:派现替代部分送股

　　天津港流通股股东每持有10股除将获得1.85股之外，还获7.20元现金。这个现金对价不可谓不高。按照天津港2005年11月11日

股票收盘价格6.09元/股测算，7.20元现金相当于1.18股，这样，天津港实际执行的对价水平相当于向流通股股东10送3.03股。

　　一位有心的市场人士测算，如果不以现金作为对价，每10股如果多送出1.18股的话，天津港集团要多送出6602万股。集团所持天津港的持股比例将下降至45.5％。而且天津港还有境内募集(社会)法人股6016万股，但在天津港股改方案中，募集法人股股东不参与执行对价安排，也不获得对价，也即天津港集团要替募集法人股支付对价。如果按募集法人股在天津港非流通股所占比例6.8％计算，以10送3.03的水平，天津港集团要代为支付1153万股。

　　这样，如果以纯粹送股为对价，送出3.03股的对价，天津港控股股东天津港集团将面临失去绝对控股权的现实。而天津港集团以高达7.20元的现金作为送股之外的另一种对价，既有利于顺利完成股改又有利于集团对天津港的控股地位。

　　以天津港目前方案，以现金7.20元替代1.18股，送股部分为10送1.85股，控股股东送出1.03亿股，持股数量由8.29亿股下降到7.25亿股，持股比例由57.23％下降到50.08％。这样大致保持了绝对控股比例。

　　对此，中信证券(资讯 行情 论坛)研究员于军认为，天津港集团对天津港很重视，比较好的资产如集装箱、煤炭码头和铁矿石码头等都放在上市公司，集团肯定想保持控股权，况且集团以后还有一些资产可能要放入天津港。这样，天津港集团主要的资产都放在上市公司，以上市公司为平台不断发展壮大，“这个思路挺好”。集团送出4个多亿现金，说明对公司股价很有信心，“觉得现在的股价还是低了，所以敢于这么干。”

　　于军认为，如果天津港集团目前不绝对控股，以后风险比较大，“第一大股东的地位很可能保不住，别人很容易就收购了。天津港目前是全国第三大港口。这样的港口，如果集团没有控股权，会很尴尬。”

　　天士力:先增持再支付对价

　　另一家公司天士力的控股股东天士力集团则采取了集团先增持再送股的方式保持绝对控股权。

　　天士力集团持有天士力的股权比例本来为51.58％，但以送股方式股改，必然导致绝对控股权的失去。于是，天士力集团先增持，一方面是天士力集团控股股东帝士力以其所持天士力4.93％的股权1404.3万股及部分现金对天士力集团进行增资；公司国有法人股股东浙江尖峰集团(资讯 行情 论坛)亦将其所持天士力2.39％的股份680.4万股，作价6647.5万元转让予天士力集团。在此基础上再完成对价支付。

　　对此，天士力有关负责人对记者介绍说，“天士力集团的几个股东意见一致，要保证集团对于天士力的绝对控制权，51％的股权是必要的，至少在一定时期内”；股改必须进行，为在股改后还能保证控制权，需要先增持部分股权。

　　他表示，增持还因为认同天士力的股权价值，“对天士力的股权价值非常看好，因为我们有三个大项目现在已在投入后期，明后年就将产生效益，现在股权含金量是很高的。”

　　对于增持尖峰集团所持股权的高价转让，他介绍说，尖峰的股权如果这次不出让，一年以后将获得流通权，所以定价参考市场价格。价格还充分考虑了替其支付对价的水平，包括其减少一年锁定期的成本，最终根据市场情况确定转让价格为每股9.77元。

　　这样，经过增持，天士力集团持有的天士力股权比例由51.58％增至58.89％，天士力集团在此基础上向流通股股东支付对价后，持股比例为54.06％，不仅保留绝对控股，而且比例更高。

　　中信证券研究员于军认为，如果上市公司希望股改完成后依然保持绝对控股权，天津港和天士力的两种运作方式可以借鉴。但如果对股价没有信心、又想保持控股权的话，可以采取先送股，然后再通过市场购回股权、实现控股的方式。