上市公司同时是股改公司股东 付不付对价由谁定

　　记者　孔维纯

　　上市公司交叉持股，在A股市场上并不鲜见。当自身参股的上市公司进入了股改行列，作为非流通股东的上市公司是否参与支付对价，应该由谁说了算呢？

　　昨日锦江酒店(资讯 行情 论坛)、交运股份(资讯 行情 论坛)等公司的股改就再次触 动了这个话题。资料显示，轮胎橡胶(资讯 行情 论坛)、陆家嘴(资讯 行情 论坛)分别是锦江酒店的募集法人股股东，此次轮胎橡胶参与支付对价，因持有锦江酒店的股份被质押，存在由酒店集团代垫对价的可能；而陆家嘴所持股份据称属于酒店集团在股改时收购的对象。

　　交运股份本次股改动议由国家股控股股东交运集团、法人股股东大众交通(资讯 行情 论坛)和巴士股份(资讯 行情 论坛)提出，后面两家上市公司股东也是此次股改的对价支付主体。

　　在9月份子公司泰豪科技(资讯 行情 论坛)进行股改期间，清华同方(资讯 行情 论坛)发布了相应的董事会决议公告。但在这批股改公司中，并未见轮胎橡胶等公司就此公告。那么，是否参与子公司股改，在非流通股东上市公司层面上，决策如何作出，是否也需要公告呢？对此，法律专业人士表示，如何决策，要看公司章程是如何规定的；是否披露，目前没有明确要求。

　　据了解，对于大众交通、巴士股份来说，是否参与交运股份的股改，决策权在于总经理，因为涉及资产变动的数额和比例在总经理审批权限之内，无须经过董事会；至于是否需要作为重大事项进行公告，目前并没有明确要求。其它一些未公告的非流通股东上市公司，大约也是类似的情况。

　　浏览多家上市公司章程可以发现，除法律法规明确要求的之外，不同公司对于何种事项须经董事会、股东大会审议通过，涉及多少金额和比例的投资事项须经董事会、股东大会审议通过，规定不一，确实要具体情况具体分析。不过有业内人士提出，上市公司参与支付对价，与减少投资额类似，应该负有信息披露义务。