深交所有关人士详解两公司要约收购要点

　　记者 王泓　北京报道

　　就此次中石油要约收购的相关安排，记者采访了深交所有关人士，询问投资者普遍关心的问题。有关人士做了回答和解释，但同时说明，具体操作方面的安排，股东应当仔细阅读相关公告，并以公告内容为准办理相关手续。

　　问:此次要约收购从什么时间开始？到什么时间结束？其间要注意什么？

　　答:一般的要约收购有一个确定的要约期限。一般从收购人公告《要约收购报告书》全文(而非《摘要》)之日，开始起算要约期。公告当日为要约期的第一天，从这一天开始，接受要约的股东就可以到其股票托管的证券公司办理预受手续。要约期至少30天，不超过60天。要约期限届满，就可以认为要约收购结束。这时，收购人应当办理相关的过户登记和资金结算手续，支付要约价款，并且在三天内公告收购情况。对于接受要约的股东来说，在要约期满后，就可以收到收购人根据要约支付的款项。在中石油对辽河油田(资讯 行情 论坛)和锦州石化(资讯 行情 论坛)的收购要约里，有一定的特殊性。由于这两个要约均是附条件的要约，在要约期满后，如条件生效，在要约期内的预受申报才生效。股东应当注意，30天的要约期是指自然日，而实际可以办理预受登记的交易日均少于30天。

　　问:在这段时间中，收购方和被收购方的主要工作分别是什么？广大流通股股东该做什么？

　　答:在要约收购报告书公告后，收购人会在每个交易日公告上一个交易日预受要约的情况。被收购公司会在要约收购报告书公告后发布《被收购公司董事会报告书》，对其股东进行建议，该报告书中也包含独立财务顾问的意见，股东应当仔细阅读。特别是中石油这次要约收购以使辽河油田和锦州石化退市为目的，尚未决定接受要约与否的股东应当随时关注预受要约的情况。因为一旦公司退市，对于未接受要约的股东来说，其手中的股票就不再具有上市公司股票的流通性。

　　问:收购要约所附的条件是如何确定的？

　　答:目前国内法律没有限制在要约中附条件。但以往国内市场大部分要约收购是由于触发了《证券法》的要约收购义务，收购人被迫发出收购要约，通常只会给出一个满足最低法定要求的价格，而不附加任何条件，收购人一般也不希望全面收购上市公司。但这次中石油的要约收购，是一个主动发起的要约收购，目的是使被收购的公司退市，因此，中石油实际是将公司退市的标准设定为要约的条件。如果不能达到使公司退市的目的，中石油就放弃收购。这种附条件的要约收购，与成熟市场的做法相一致。

　　问:在收购成功或不成功的情况下，两家上市公司分别会发生什么变化？

　　答:如果接受要约的股东太少，收购期满后，公司仍然不能达到退市条件，中石油就放弃收购。如果收购成功，也就是使两家上市公司满足了退市条件，这两家公司就会从A股市场上退市，其余没有接受要约的股东手里的股票就不能再在交易所流通。虽然仍然可以通过协议方式转让，但失去了原来作为上市公司股票的流通性。同时，虽然法律规定在收购人已收购上市公司总股本90％以上时，如其他剩余股东还想出售其股份，收购人应当收购，但后续操作方式目前没有明确规定，可能相应的手续会比较繁琐，因为会涉及股东身份确定等手续。

　　问:如果股东同意此项收购，该如何表达此意向？股东参加要约收购的程序是什么？答:如果股东同意接受要约，《要约收购报告书》中有专门章节说明相关的办理手续。股东应当在要约期内的交易日的交易时间内，通过交易所交易系统办理有关申报手续，具体办理方式和通常买卖股票的方式相同。现行规定没有限制股东将部分股份接受要约，仍保留一部分的做法。由于是“预”受申报，在要约期内可随时撤回，预受申报和撤回均在登记公司确认后的次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份将会解除临时保管。

　　问:如果股东不同意此项收购，该如何表达此意向？收购方或被收购方是否安排有关沟通活动？

　　答:这两家公司的股东如果不同意这个收购，可以选择不接受要约，也可以直接出售股票。如果股东认为这个价格不理想，在这种要约收购的情况下，没有讨价还价的机会。要约是收购人单方面对全体其他股东发出的，股东只有接受或不接受的选择，不可能通过谈判单独修改要约条款。如果大部分股东不接受这个价格，中石油的要约达不到退市目的，要约就不会生效。问:如果股东同意此项收购，并且收购最终成功，股东什么时间能获得相应款项？

　　答:接受要约并且办理了预受的股东在要约期满后，如果要约届时生效，三个工作日内就可以得到收购人支付的相关款项。

　　问:如果股东同意此项收购，并收购最终没有成功，会有什么变化？

　　答:如果这样，等于附条件的要约没有满足，所以要约不生效，两家公司也就不会退市，预受解除，两家公司的股份还将继续在交易所流通，与要约收购前没有区别。

　　问:如果股东没有参加要约，收购成功，股东是否能转让股份给收购方？

　　答:如果股东因为出国或其他原因，没有看到公司的收购要约，根据法律规定，在此后希望将其股票转让给收购人的，收购人应当收购。但由于不是交易所流通的股票，其转让时就不会是通常在交易所买卖股票的程序。

　　问:如果股东不同意此项收购，但收购最终成功，是否还是股东？

　　答:该等股份仍然存在，这些股东仍然是公司股东，但这两家公司因为已成为非上市的股份公司，因此不再受交易所的上市规则的规范，也就不需要再进行相关的信息披露。公司的分红将根据股东大会的决议来派发，但目前由于没有类似的案例，从现在的要约收购报告书里也没有明确这些相关事项，有可能需要股东到中石油确认股东身份领取分红。