乘股改东风治占款毒瘤

　　本报记者　庞珂

　　截至今年上半年末，共有480家上市公司大股东及其子公司占用上市公司金额480亿元，控股股东占款问题仍然是中国股市的顽疾。证监会日前出台的《关于提高上市公司质量意见》指出，对已经被控股股东侵占的资金，务必在2006年底前偿还完毕，并明确提出了对未能及时归还的单位及其相关负责人的处理意见。结合中国股市正在进行的股权分置改革， 此意见的出台意义重大，它是现阶段解决大股东占款问题的行动纲领，为最终根治这一股市顽疾带来曙光。

　　给予市场明确预期

　　据统计，今年上半年底存在占款的480家公司中，262家占款金额不到5000万元，54家占款金额在5000万元到1个亿，占款金额高于1亿元的公司有108家，超过10亿元的有6家。

　　上述公司中，相当一部分的占款问题已是经年累月，久拖而未决。此次《意见》将2006年底定为还款的最后期限，让投资者看到了解决问题的希望，在《意见》出台的当天，一些被控股股东侵占巨额资金的公司的股价大幅上涨。

　　为了保证上述期限规定得到切实的执行，《意见》中明确指出，国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。

　　此条款的意义，不仅在于加快已发生占款的清偿进度，更重要的是，对于今后有占用上市公司资金打算的控股股东们，其违规成本也将增大。如果在经实践论证后，未来能够将此条款写入相关法律法规，将发挥更大的威慑力。

　　应补偿非占款股东损失

　　在《意见》提出的各种偿还欠款的方式中，市场普遍认为目前正在进行的

股权分置改革，有利于以股抵债的开展。

　　股改消除了非流通股与流通股价格的二元性，为以股抵债提供了价格依据，即股改后的

股票市价。之所以主张采用股改后的市价而非每股净资产作为抵债股份价格，因为股改后的市价最能公允、真实的反映股份的价值，其由市场的供需所决定，而不是像每股净资产可能为控股股东所操控。

　　在选择以市价为定价标准后，会出现三种情况，即市价高于、低于或等于每股净资产。当市价等于每股净资产时，以股抵债实施后，每股净资产不会有变化，每股收益提升，可谓皆大欢喜。

　　更常见的一种情况是市价高于每股净资产，此时按市价进行以股抵债后，每股净资产将下降。笔者认为，占款股东应该对由于其实施以股抵债，而导致的非占款股东所持股份对应的净资产的减少，给予补偿，补偿的方式可以有现金、红利或股票等。

　　此种补偿的依据是，净资产是股东对上市公司的投入资本，股东拥有该部分财产的所有权，从占款股东占款到以股抵债完成，整个事件不能侵害非占款股东的财产，因为在我国公司法人治理结构尚不完善的情况下，过去占款的发生基本都是控股股东说了算，更有甚者向其他股东隐瞒了占用资金的发生事项。这种在违背其他股东真实意愿情况下发生的控股股东占款行为，要求其他股东承担因此带来的财产损失，显然是不合理的，有必要对非占款股东进行补偿。

　　除上述两种情况，还存在着市价低于每股净资产的情况，此时按市价进行以股抵债后，每股净资产和每股收益都将提高，但由于需要支付较多的股份，控股股东显然不愿意。

　　多种解决方式综合使用

　　以股抵债难以适用的情况，除市价低于每股净资产的公司外，还有部分公司控股股东占款金额过大，其所持全部股份尚不足以清偿占款。这类公司控股股东占款金额往往都在亿元以上，而上市公司的经营也处于风雨飘摇中，红利抵债的方式显然行不通。在此情况下，考虑现金清偿、以股抵债、以资抵债的综合使用或许是一条不错的解决途径。而现金清偿和以资抵债能否顺利进行，不对上市公司利益造成侵害，则需要以法律法规的支撑为基础，配合监管部门和各级地方政府的协助。

　　无论是采取单一的方式，还是像G郑煤电那样采用现金清偿和以股抵债相结合的综合方式，不变的是原则———切实保证上市公司和公众股东权益不受侵害，在此前提下，乘股改东风，通过各方努力，最终寻求到各类股东均满意的解决方式，攻克控股股东占款这一顽疾。