上市公司治理预热 独董争议再起

　　本报记者 刘鸿雁

　　天津、北京报道

　　“不会让你变得更好，但可以阻止你变得更坏。” 近日，在天津举办的第三届公司治理国际研讨会上，证监会上市公司监管部副主任童道驰认为，良好的公司治理结构应该具 有这样的功用。

　　11月初，国务院批转了证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知，如何提升上市公司质量立时成为各方关注的焦点。

　　随后，中国证监会主席尚福林发表了资本市场建设的五点意见，并指出：完善上市公司规范运作的基础性制度，“才能使资本市场真正成为一个对融资者和投资者都具有吸引力的功能完善的市场”。

　　建言

　　童道驰认为，目前中国上市公司缺乏对管理层的激励机制。基于股东和管理层在利益上的不一致，会增加委托代理成本。“应该建立管理层激励机制，让管理层持股，就和全体股东的利益一致了。”

　　“中国

证券市场缺乏股东积极主义！”在上证交易所副总经理方星海眼中，中国内地上市公司控股股东多数为国有股东，这些股东没有太大的积极性来提高公司治理水平；而机构股东换手率高，也不可能成为长期股东。

　　“在

股权分置改革前，没有形成真正的上市公司控制权市场”、“董事会独立性不足、管理层激励机制没有建立”。方星海认为。

　　目前交易所在对上市公司治理上主要从信息披露和规范运作两个方面来开展工作。他建议在公司治理问题上要加强执法力度。

　　而

北京大学光华管理学院张维迎教授以伊利变相MBO为例，对国内目前公司治理上的一些误区进行了抨击。

　　“为什么总是出现一些最能干的企业家出问题的事？这就说明我们的公司治理有大问题了。”他认为。

　　张维迎认为，国内现阶段的公司治理假设里有一个很不现实的观点——“小股东总是对的”。但事实上，小股东不知道公司未来的发展，因此，不能说小股东的意见都必须遵从，这是中国现阶段很值得重视的问题。

　　张维迎认为，公司治理主要是市场的问题，而不是政府的问题。在制定公司治理法规上，政府做的事情主要是要减少交易成本，而不是增加交易成本。“不要太多期待政府制定的规则，而忽视了市场的力量。”

　　建立独董市场

　　“独立董事制度写进了新公司法，这意味着独董制度终于名正言顺了。”童道驰说道。

　　但这却无法掩饰近期在独董问题上的争议。

　　“经济学家不适合担任独立董事。”成思危认为，“经济学家不懂公司内部猫腻。”

　　“大家不要对独立董事制度寄予太大的希望。”张维迎的观点更为激进。

　　“我不认为一个与公司没有利害关系的人会比与公司有利害关系的人更关心这个公司的发展。可能有一部分人能做到，但大多数人不可能做到。”张维迎说道。

　　原因在于，独董本身承担的权利和风险是不相匹配的。独董在决策中的权利很大，但一旦出现决策错误后，对独董的责任追究又十分缺乏。

　　中国科技大学商学院金融研究室主任方世建教授认为，就目前而言对独董唯一的制约为“声誉”制约，一旦出现独董决策失误或违规，责任追究的结果就是对该独董的社会声誉产生负面影响。

　　“在这种现状下，可以借鉴职业经理人市场机制，通过建立‘独董市场’来进一步强化声誉制约。一旦出现上述失职和违规的人士将因此而被永久禁入独董市场。”方世建说道。