民企防身第一课

　　作者：巫燕玲　罗焱

　　编者按

　　11月1日，国家外汇管理局公布《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)，为红筹上市重新打开闸门。业内人士预计， 《关于企业跨境换股的规定》和相关的税务规定也将于近期出台。届时国内企业以红筹方式境外上市将基本畅通。

　　2006年中后期可能将迎来“红筹风潮”。而在这即将到来的浪潮中，试水出海的内地企业如何在这次“冲浪”中运转自如、游刃有余，取决于“防触礁”能力的锤炼。我们策划的“红筹上市警示录”系列报道，特别邀请有经验的中介机构和民营企业现身说法，希望能为广大读者提供帮助。

　　“之前我们停顿的项目都已经重新启动，在做股权设计等上市前的准备。”广信律师事务所许丽华律师告诉记者。而记者接触到的中介机构和民营企业，很多都在跃跃欲试，准备“明年冲击上市”。

　　“由申请到正式上市，红筹上市的整个过程至少需要半年到一年半的时间，而买壳上市只需要4个月到6个月时间，比较便利，因而可能会被更多的企业采用。”广州某投资咨询公司人士对记者说。据他分析，红筹上市已经停顿一段时间，市场已经积累了一定的需求，上市潮不可避免。而在香港，股价处于低潮的三、四线股壳资源已成为热门收购对象，业内人士认为，稍后一段时间，“买壳运动”有望迎来小高潮。

　　无论是买壳上市还是造壳上市(即所谓的红筹上市)，都是间接上市方法。而这个曲折上市过程通常面临着很多未知风险。业内人士认为，在红筹大门重开之时，民营企业应该从企业实际出发，切忌一窝蜂地盲目追随海外上市。

　　一防：黑中介

　　中国民营企业要去海外上市，通常最主要的目的是融资。但要达到这个目的决非易事，不乏重重的风险。首先是中介风险。

　　从1999年开始的海外上市潮，催生了很多良莠不齐的中介公司。业内人士提醒，民营企业选择中介公司要特别当心风险。曾有国内寻求上市的民企遭遇黑中介：打着“美国××财务集团”进行上市顾问的公司，后来被发现只是一位美国农民，其所谓美国总部只是他位于美国南部的农场。

　　一位中介公司人士告诉记者，目前国内很多所谓中介，确实只是两三个人搭伙的小型公司，很难谈得上专业，只是有些渠道可以进行上市操作。例如有些机构手里有一些壳资源，或者和海外

证券机构有合作关系。而他们之所以有生存空间，主要因为收费低廉，面向中小企业市场。

　　许丽华律师建议，民营企业在选择中介公司的时候，最重要的是要看其业务历史记录，其服务过的企业目前在海外市场的表现如何。而要查询美国上市公司是否真的融资到位，可以在美国证监会网站查询该上市公司的披露信息。

　　上海美证商务咨询有限公司杨大明认为，最重要的是看中介机构能否进行上市后的持续服务，能否向投资者进行有效推介，这样才有助公司保持股价，为获得再融资打好基础。而上文广州的中介公司人士则表示，这很大程度上要依赖于美国的证券公司进行，一般中介公司和他们有合作关系，通过他们向投资者推荐，或者找财经公关公司做宣传等一些后续服务。

　　二防：壳风险

　　找定中介公司之后，紧接着要进行的是海外上市的准备工作。这其中先要做的是寻找或者制造合适的壳公司。找壳也有风险。

　　如果是买壳上市，则企业在境外设立公司，在OTCBB(柜台交易市场)买一个没有实际交易的壳公司，用这个壳公司对国内权益进行收购。中科招商创业投资公司的王先生表示，买壳上市风险很大。有些壳公司具有潜在的巨大债务风险；另外国内企业虽然实现了买壳上市，但这类公司根据美国交易所的规定根本不具备转板条件。”此外，OTCBB公司往往还保留原有部分小股东，或者保留部分原有业务问题，在美国法律体制下容易产生纠纷。

　　“目前适合中国公司的壳越来越少，壳的价格也在上升，大概升幅20%左右。”上述广州中介人士认为，而即将到来的这一波上市潮肯定还会抬高壳的价格。记者接触的一家广东民企曾经试图想在OTCBB市场上市，“当时报的价是60万美元左右”。但后来发现壳“不干净”，交易搁置，上市也就没有完成。许丽华律师提醒，在购买时一定要对壳公司进行调查，要了解原来的公司是否有债务等问题。

　　也正因为如此，造壳上市才逐渐流行。因为造壳不会像买壳那样可能不干净。抛开时间因素，造壳上市被认为是较好的上市方法。

　　王先生认为，如果先做特殊目的公司再融资，再返程收购国内资产，风险就会明显增加。首先涉及特殊目的公司所在地法律体系不同的风险；再者，由于境外财务顾问、律师、会计师等收费昂贵，成本会很高；其次，融资后产生净资产溢价，当境外资金汇入国内收购全部股权的时候，相当于原有股东套现，在他们投入和套现之间的增值部分需要交纳

个人所得税，产生很高的税务成本。

　　资料链接

　　买“壳”上市：借壳上市实际上就是指买一个已上市的公司，用再融资的方法募集资金，或注入资产，实现资本运作的目的。

　　造“壳”上市：也即现在常说的“红筹上市”模式，是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、

百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。