方案解读

　　问:对于其它公司而言，公司股改方案的最大亮点是什么？

　　郭京平:(1)本次股改发生的相关全部费用将由控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司承担，而不由上市公司承担。

　　(2)控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司承诺，自公司股权分置改革方案实施之日起 36个月禁售期后至第48个月内，只有满足“阳之光前3年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10％”的条件方可减持股份。

　　(3)对于未明确表示同意意见的非流通股股东，在改革方案实施股权登记日之前，有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股份，然后由乳源铝业发展公司向流通股股东支付相应的对价安排。

　　问:公司这次

股权分置改革方案的基本意向是什么？

　　卢建权:我们认为股权分置改革在中国资本市场发展上有积极而深远的意义，是中国证券市场未来健康发展的重要保证。具体到阳之光而言，我们认为股权分置改革取得成功会有利于公司的长期发展。进行股权分置改革以后，公司非流通股东与流通股东的价值取向趋于一致，公司的市价成为股东的主要评判标准，在这样的价值标准下，必然促使股东更加关注公司治理结构，关注公司经营业绩的提高，关注公司市场形象的维护。谢谢您的提问！

　　问:本方案中获取对价的确定主要考虑了哪些因素？

　　罗鹏:主要考虑了公司募集法人股股东数量众多、持股比例较高、持股成本较高且控股股东持股比例偏低、持股成本较高的现状，以及公司历次融资情况、控股股东入主后对公司进行资产重组作出的贡献以及公司发展前景等。

　　问:在计算非流通股价值时是否考虑到净资产中有相当一部分是溢价发行的资本公积？

　　姚文良:本次股改系解决历史形成的股权割裂的制度性弊端，改革中非流通股股东对流通股股东的对价安排实际上就是对历史上超额溢价发行的一种再纠正。我认为改革方案已充分考虑了流通股股东对公司资本贡献等多项综合因素，对价方案足以弥补公司非流通股股东通过历次融资所获得的“超额溢价”。方案是公平合理的。

　　问:对价方案送股太少，大股东获益太多，把小股东利益置于哪里？

　　郭京平:我们认为公司的对价方案不能简单地与其他上市公司的对价方案相比较。

　　(1)对价方案是经保荐机构严格测算，并且是征询了大部分非流通股股东意见的基础上得出的。

　　(2)对价方案足以弥补公司非流通股股东通过历史融资所获得的“超额溢价”。从公司历次融资具体情况看，公司非流通股股东通过融资获得的超额溢价仅为1，119.57万元，本改革方案非流通股股东为取得上市流通权而支付的流通权价值为1，567.85。

　　问:未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东对本次股改的影响？

　　姚文良:公司控股股东已书面承诺，对于未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源铝业出售其所持股份。本次股权分置改革方案用资本公积金向流通股股东转增股本，不会对本次股改有任何影响。

　　问:有关贵公司股权分置改革方案的争议较大，对价安排太“小气”了，您如何看待？

　　武利华:我们不赞同在股权分置改革中简单的以送股数量的多少来比较方案的优劣，股权分置改革方案应根据每个公司的具体情况制定，阳之光现在推出的方案是在非流通股股东充分讨论协商的基础上确定的，兼顾了全体股东的即期利益和远期利益，充分保护了公司流通股股东的合法权益，同时综合考虑了公司非流通股股东取得的股权成本以及控股股东入主后对公司进行资产重组的贡献等实际情况，对价水平合理，有利于公司发展和市场稳定。

　　问:控股股东在股改方案中承诺了限售期限，您认为限售期满后控股股东会抛出

股票吗？对我们中小股东来说是否有保障？

　　武利华:本次改革完成后，控股股东乳源铝业持有的股份下降到25％，持股比例已很低。控股股东对公司有着深厚的感情，而且对公司的发展前景也是非常看好，在可以预见的相当长时间内减持公司股份的可能性较小。

　　问:我持有贵公司流通股近30000股，最长的持股时间有7年多，也算是贵公司的老股东了。在方案中，说是要考虑重组时购入的成本，但我们股民购入的成本是多少呢？你们有没有考虑？

　　卢建权:非常感谢这位股民朋友，能够持股7年整，也确实是我们的老朋友了。2003年起阳之光资产重组成功，资产的质量有了大大的提高，1997年成量股份每股亏损0.23元，1998年每股亏损0.47元，从1999年到2002年每股收益只在0.01元左右，阳之光重组成功后2003年每股收益0.12元，2004年0.24元，实实在在给股民带来了实业公司的好的资产，相对于在沪上市的上市公司我们计算过排位提升了100多位，2001年沪股指数2100多点，现在的指数只有1000多一点，期间股民的亏损也是相当大的，特别是有的股评家胡评乱说，不少的股民都上当受骗，今后公司对二级市场的走势会特别关注，因为我们也将会成为其中的一员，我们希望在做大做强实业的同时，股价也同步上升，我们有信心做好，这次方案是平衡各个方面的因素，充分考虑到流通股股东的利益，大股东这次从29％下降到25％，也是尽了很大的努力了，我们想大家各方应该朝前看，相信公司会尽心尽力，会给长线投资我们股票的股东带来不少的回报。谢谢！

　　问:如果公司初次方案不能通过，公司是否会对流通股东继续作出让步？

　　郭京平:对于这次的股权分置改革方案我们多天来通过投资者交流会、走访营业部、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商，绝大多数的流通股东都认为我们大股东已经尽了最大努力，都表示相当理解和支持。也请你理解和支持。谢谢。

　　公司发展

　　问:董事长能否介绍一下公司的发展前景？

　　郭京平:公司主要生产应用于家用空调

散热器中的亲水箔，而空调散热器作为空调的四大组件之一，是空调机致冷、致热的核心部件。亲水箔与传统的铝光箔相比具有防腐、亲水、提高热交换效果、空调器制冷效率等更多优势，所以，公司还会在亲水箔行业坚定不移的走下去，同时，公司还将延伸完善产业链，致力打造核心竞争力。

　　问:贵公司在行业中的地位？

　　郭京平:公司产品主要包括有机亲水涂料体系和无机亲水涂料体系的亲水箔，满足市场对空调器高效、环保、节能的要求。目前公司是国内规模最大、实力最雄厚的亲水箔生产基地，年产能达3万吨，市场占有率在25％以上。

　　问:公司经营发展战略是什么？股权分置改革后，公司的发展战略会有什么变化？

　　郭京平:公司坚持“以空调亲水箔为主业，以市场为导向，以效益为中心”的指导思想，充分发挥公司的经营体制、技术、人才和管理优势，采取前向一体化的发展战略，以高性能复合涂料铝箔材料技术为基础，通过加强自主涂料研发、向上游光箔生产延伸，形成较完善的亲水箔产业链，成为东南亚最大、最好的亲水箔生产基地。

　　股权分置改革实施后，流通股和非流通股股东的价值将趋向一致，有利于形成统一的价值评判标准，有利于公司形成多层次的外部监督和约束机制，将促进公司法人治理结构的进一步完善和公司质量的进一步提高，为公司作大作强主业创造有利条件。因此，公司管理层将根据公司和市场的实际情况，制定更高的经营发展目标，并为此目标不懈努力。

　　问:公司股权分置改革实施后将对公司经营有何影响？

　　郭京平:(1)有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准；(2)有利于形成有效的约束机制和激励机制；(3)有利于进一步完善公司治理结构，从而推动公司经营机制的完善，促进公司今后的发展。

　　问:是不是有再融资的打算才做股权分置改革的？

　　陈铁生:不是。因为股权分置改革是上市公司的必由之路，也是我国证券资本市场走向国际的要求，我公司顺应这一历史潮流，迟改不如早改，所以我公司把股权分置改革作为目前公司的一项中心工作来做。

　　问:流通股股东比较担心大股东会在解决股权分置问题之后进行大规模的套现以获得实实在在的收益，公司怎么看？

　　郭京平:很多人担心这个问题。非流通股在获得流通权之后，在特定的时期根据实际情况不排除有套现的可能，但是为了稳定市场、保护流通股东利益，证监会对非流通股进入流通设置了一定的限制，公司非流通股东也作出相应的禁售承诺并将严格遵守。同时，我们的控股股东对公司有着深厚的感情，而且对公司的发展前景也是非常看好的。谢谢！

　　问:如何为广大投资者带来更为丰厚的回报？

　　罗鹏:公司2003年实施重大资产置换后，公司的盈利能力有较大幅度的提高，2004年公司实现主营业务收4.86亿元，同比增长117％，净利润2700万元，同比增长102％，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率为14.15％。同时公司控股股东承诺在未来三年经审计的每年扣除非经常性损益加权平均净资产收益率不低于10％。这是公司对未来发展有信心的充分表现，因此我们有理由相信公司的发展必将为广大投资者带来更为丰厚的回报。

　　问:这次股权分置改革的费用公司是怎么分摊的，需要流通股股东承担吗？

　　陈铁生:公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司书面承诺:上市公司因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等，由乳源阳之光铝业发展有限公司承担。上市公司和流通股股东都不需要承担股改费用。

　　问:股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？

　　郭京平:短期内除了非流通股东获得流通权而支付的对价部分扩容外，应该不会有扩容的压力。公司控股股东承诺三年内不减持，以及第三十七个月—第四十八个月内只有在公司前3年经审计的每年扣除非经常性损益加权平均净资产收益率不低于10％才能通过二级市场减持，这表明控股股东对公司未来业绩的增长充满信心，同时，这也将在最大程度上减轻大股东在未来出售股份时对市场造成的压力，能够达到稳定股价的积极作用。

　　问:股权分置改革完成后，公司的利润分配政策会有变化么？

　　陈铁生:公司于2003年度进行了重大资产置换，公司的资产质量得到了大幅度的提高，公司的经营业绩有了大幅度的增长，同时对2004年度的利润进行了适度的分配。通过本次股权分置改革，我们将更注重对投资者的回报，公司将按照相关法律、法规的规定和公司经营状况进行合理的分配。

　　问:公司股权分置改革方案实施后，对公司财务状况的影响？

　　陈铁生:股权分置改革方案实施后，公司总股本增加到12，673.34万股，公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。公司将采取以下措施实现经济增长:(1)扩大生产规模，发挥规模经济效应，提高盈利能力；(2)加强营销网络建设，扩大市场占有率；(3)增强企业综合竞争实力，保持业绩稳步增长。