中国证监会行政处罚决定书（湖南天一科技及彭深根、黄奇

　　、邓植林、吴加政、毛晖、欧阳纯宝、李员明、李有智、姚晓义）证监罚字[2005]26号当事人：湖南天一科技股份有限公司，注册地址湖南省平江县城关镇南街，法定代表人彭深根。彭深根，男，58岁，住址湖南省平江县城关镇南街13号，湖南天一科技股份有限公司董事长。黄奇，男，41岁，住址河南省郑州市金水区政3街5号，湖南天一科技股份有限公司董事。邓植林，男，49岁，住址湖南省平江县城关镇南街98号，湖南天一科技股份有限公司董事。吴加政，男，41岁，住址湖南省平江县城关镇西街442号，湖南天一科技股份有限公司董 事。毛晖，男，41岁，住址湖南省平江县电器厂宿舍，湖南天一科技股份有限公司董事。欧阳纯宝，男，38岁，住址湖南省平江县城关镇南街339号，湖南天一科技股份有限公司董事。李员明，男，44岁，住址湖南省平江县，湖南天一科技股份有限公司董事。李有智，男，54岁，住址湖南省长沙市西区石佳冲41号，湖南天一科技股份有限公司董事。姚晓义，男，41岁，住址湖南省长沙市天心区韶山南路22号，湖南天一科技股份有限公司董事。日前，湖南天一科技股份有限公司（以下简称天一科技）及有关中介机构证券违法案已由我会调查完毕，并依法向各当事人履行了事先告知程序，召开了听证会。经查明，天一科技信息披露存在如下违法行为：一、虚假披露2003年年度报告（一）天一科技2003年年报披露当年实现净利润1403.15万元。经查明，天一科技采取虚构销售业务、少转销售成本、少计费用、虚拟承包合同和委托资产管理协议、虚构借款合同收取资金占用费等手段,虚构税前利润6353.86万元，当年实际亏损4950.71万元。具体包括：1、天一科技公司当年虚构利润1993.54万元2003年天一科技采用银行借款不入账的方法，少计短期借款16900万元，由此少计当期财务费用1367.54万元；天一科技虚构与泰和商城（天一科技持有27％的股权）的委托资产管理业务，虚假编制泰和商城2003年财务报告，由此虚构当期投资收益626万元。上述两项违法行为共计虚构利润1993.54万元。2、天一科技奥星分公司虚构利润1030.72万元。2003年天一科技奥星分公司采用少转销售成本的方法，虚构主营业务利润526.71元；天一科技奥星分公司虚构与下属服务公司、长沙维修部、郑州维修部、石家庄维修部等四个单位的承包业务，虚构其他业务利润395万元；天一科技奥星分公司虚构与湖南天申机电设备有限公司（以下简称天申公司）的借款业务，收取资金占用费109.01万元，从而多冲减财务费用109.01万元。上述三项违法行为合计虚构利润1030.72万元。3、天一科技电器分公司虚构利润456万元。2003年天一科技电器分公司采用少转销售成本的方法，虚构主营业务利润456万元，从而虚构利润456万元。4、天一科技子公司湖南天银信息产业有限公司（原名湖南天一银河信息产业有限公司，以下简称天一银河）虚构利润2746.95万元。2003年天一银河虚构与长沙海姆信息技术研究所等七家单位的销售业务，虚构主营业务收入2569.80万元，虚构主营业务成本167.08万元，从而虚构主营业务利润2402.72万元；天一银河少计费用268.20万元；上海天一中原干燥技术工程有限公司（以下简称上海天一）虚构2003年投资收益149.08万元，按天一银河持有上海天一51%的股权计算，虚构天一银河利润76.03万元。上述三项违法行为共计虚构利润2746.95万元。按天一科技持有天一银河99%的股权计算，天一科技虚构利润2719.48万元。5、天一科技子公司湖南长江实业投资有限公司（以下简称天一长江）虚构利润37.59万元。2003年天一长江虚构与天申公司的借款业务，收取资金占用费37.59万元，从而多冲减财务费用37.59万元。按天一科技持有天一长江90.48%的股权计算，天一科技虚构利润34.01万元。6、天一科技子公司湖南赛马工程机械有限公司（以下简称天一赛马）虚构利润124.25万元。2003年天一赛马虚构与天申公司的借款业务，收取资金占用费124.25万元，从而多冲减财务费用124.25万元。按天一科技持有天一赛马96.67%的股权计算，天一科技虚构利润120.11万元。（二）虚假披露募集资金项目投资规模天一科技2003年年报披露：“截止2003年12月31日，本公司募集资金投入7个项目的金额为21300万元，其中油气混输泵技改项目4286万元、稠油泵技改项目4402万元、潜油泵技改项目3671万元、螺杆混输泵技改项目2699万元、12-126KV高压真空断路器技改项目1585万元、天一银河交换机系列项目4657万元。已投入的募集资金占总额的85.49％”。经查明，天一科技实际投入募集资金18374万元，占募集资金总额的73.75％。油气混输泵技改项目披露投入多披露999万元、稠油泵技改项目披露投入多披露426万元、潜油泵技改项目披露投入多披露450万元、螺杆混输泵技改项目披露投入多披露1051万元，共计多披露投入2926万元。（三）隐瞒或有事项未披露经查明，截止2003年12月31日,天一科技共有应付票据余额22532.80万元，未在2003年会计报表中披露。当年天一科技共签发并贴现银行承兑汇票36笔，共计32080万元，未在2003年财务报告附注中披露。上述银行承兑汇票主要由天一科技签发，在天一科技的账外控股子公司长沙埠丰机电设备贸易公司（以下简称长沙埠丰）、平江县银缘机电贸易有限公司（以下简称银缘机电）进行贴现。二、虚假披露2004年半年度报告（一）虚假披露2004年半年度利润天一科技2004年半年报披露：当期实现净利润797.97万元。经查明，天一科技采取虚构销售业务、少结转销售成本、少计成本费用等手段,虚构税前利润1575.89万元，当期实际亏损777.92万元。具体包括：1、天一科技本部虚构利润1153.42万元。2004年上半年，天一科技采用银行借款不入账的方法，少计短期借款14350万元，由此少计当期财务费用833.42万元；天一科技虚构与泰和商城的委托资产管理协议，编制泰和商城虚假的2004年半年度财务报告，由此虚构当期投资收益320万元。上述两项违法行为共计虚构利润1153.42万元。2、天一科技子公司天一银河虚构利润426.74万元。2004年上半年，天一银河虚构与湖南泰通电力科技有限公司销售业务，虚构主营业务收入181.88万元，从而虚构主营业务利润181.88万元;少转主营业务成本65.46万元；少摊销低值易耗品1.28万元，少计提存货跌价准备150.02万元，少确认应收帐款坏帐损失3.76万元，从而少计管理费用155.07万元；少计费用24.34万元。上述四项违法行为共计虚构利润426.74万元。按天一科技持有天一银河99%的股权计算，天一科技虚构利润422.47万元。（二）虚假披露募集资金项目投资规模天一科技2004年半年报披露：“截止2004年6月30日，本公司募集资金投入7个项目的金额为21300万元，其中油气混输泵技改项目4286万元、稠油泵技改项目4402万元、潜油泵技改项目3671万元、螺杆混输泵技改项目2699万元、12-126KV高压真空断路器技改项目1585万元、天一银河交换机系列项目4657万元，已投入募集资金占总额的85.49％”。经查，天一科技实际投入募集资金18374万元，占募集资金总额的73.75％。其中油气混输泵技改项目多披露投入999万元、稠油泵技改项目多披露投入426万元、潜油泵技改项目多披露投入450万元、螺杆混输泵技改项目多披露投入1051万元，共计多披露投入2926万元。（三）隐瞒或有事项未披露经查，截止2004年6月30日,天一科技共有应付票据余额22700万元未在2004年半年度会计报表中披露。当期天一科技共签发并贴现银行承兑汇票25笔，金额22700万元，未在2004年半年度财务报告附注中披露。上述银行承兑汇票主要由天一科技签发，在天一科技的账外控股子公司长沙埠丰、银缘机电进行贴现。（四）虚增存货、无形资产和应收账款等资产项目。经查，截止2004年6月30日，天一科技隐瞒存货盘亏和毁损4453.56万元、虚增无形资产1232.45万元、虚增应收账款885.69万元。上述事项共计虚增资产6571.7万元。截止2004年11月30日，天一科技隐瞒银行存款短缺5306.82万元、隐瞒存货盘亏和毁损4453.56万元、虚增无形资产1148.41万元、虚增应收账款811.29万元。上述事项共计虚增资产11720.08万元。同时，天一科技隐瞒账外银行存款2641.51万元、账外证券资产6189万元、账外预缴平江县国资局股权分红款2053万元、账外短期借款17100万元、账外应付票据5000万元。上述事项共计隐瞒账外资不抵债状况11216.49万元。账内虚增资产和账外隐瞒资不抵债共计22936.57万元。三、隐瞒重大事项未披露（一）隐瞒控股子公司，不披露也不合并会计报表。1、从1999年1月至2004年12月，天一科技借用自然人的名义出资设立湖南贯融生投资顾问有限公司（以下简称贯融生）、湖南融汇投资管理咨询有限公司、银缘机电、长沙埠丰、深圳市天润投资有限公司、广州科韧数码开发有限公司、长沙海姆信息技术研究所等7家控股子公司。天一科技以这7家控股子公司的名义开设大量银行账号，用于买卖股票、融资、划转资金、票据贴现等账外业务。从1999年到本次调查为止，天一科技从未披露上述7家控股子公司的情况，也未合并上述7家控股子公司的会计报表。2、天一科技在未取得平江县阜昌服务有限公司（以下简称阜昌公司）工商营业执照的情况下，以阜昌公司的名义从事开设银行账号、划转资金、设立子公司等账外经营活动。阜昌公司事实上已成为天一科技的控股子公司。从1999年到本次调查为止，天一科技从未披露阜昌公司的情况。3、天一科技借用天申公司的名义开设银行账号从事买卖股票、划转资金等账外经营活动，天一科技以天申公司的名义开设的银行账号完全由自己使用并控制，事实上已成为天一科技自己的账号。从1999年到本次调查为止，天一科技从未披露以天申公司的名义开设银行账号从事账外经营活动的事实，也未将以天申公司的名义开设的银行账号纳入账内核算。

　　（二）未披露重大诉讼事项2001年3月15日，天一科技通过其控股子公司贯融生与深圳市中方利实业发展有限公司（以下简称中方利）签订《委托理财协议书》，约定将2800万元委托中方利进行投资理财，期限8个月；同时湘财证券有限责任公司深圳深南大道营业部（以下简称湘财证券）给贯融生出具了《承诺函》，承诺保证贯融生委托理财资金2800万元的安全。同日贯融生将2800万元电汇至湘财证券账上。合同到期后，中方利未能履行合同约定义务。2003年10月9日，天一科技通过贯融生向湖南省高级人民法院提起民事诉讼，要求中方利和湘财证券承担违约赔偿责任。同年10月31日湖南省高级人民法院受理了此案，此案正在审理中。到本次调查止，天一科技未披露其通过控股子公司贯融生进行委托理财的事项，也未在临时报告和2003年年报中披露上述重大诉讼事项。（三）未披露巨额股票投资经查，从1999年3月至2004年10月，天一科技通过自营、委托理财等方式投资于二级市场，累计投入5.62亿元，其中有部分资金来源于募集资金和账外贷款。具体情况是：1999年3月至2000年6月，天一科技共自营投入1.65亿元；2000年7月至2004年10月，天一科技先后通过自营和委托理财的方式，累计投入3.63亿元；2004年2月，天一科技又利用自有资金进行自营投资，共3389万元。从1999年到本次调查为止，天一科技从未披露过上述股票投资行为。对上述行为直接负责的是董事长彭深根，董事、总经理黄奇，董事、副总经理邓植林，董事、财务总监吴加政，董事毛晖、欧阳纯宝、李员明，独立董事李有智、姚晓义。证明上述事实的主要证据有：天一科技公开披露的2003年年度报告、2004年半年度报告，公司相关财务资料、相关协议合同、上述国债投资相关记账凭证、原始凭证，相关银行存款、公司往来、短期投资、投资收益明细账，相关董事会决议及会议记录、相关责任人员询问笔录等。天一科技上述信息披露虚假行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第五十九条“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，第六十条关于上市公司半年度报告披露的规定，第六十一条关于上市公司年度报告披露的规定、第六十二条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”以及我会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》等有关规定，构成了《证券法》第一百七十七条所述“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”的行为。根据天一科技上述证券违法行为性质、情节，依据《证券法》第一百七十七条规定的罚则，经研究决定：一、对天一科技处以50万元罚款；二、对董事长彭深根、董事总经理黄奇分别给予警告、罚款10万元，对董事财务总监吴加政、董事邓植林、毛晖、欧阳纯宝、李员明分别给予警告、罚款5万元，对独立董事李有智、姚晓义分别给予警告。当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信实业银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起30日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○五年八月三十日