上市公司董事会立场正在转变

　　本报记者 泊雅

　　药物、输血、手术，可以挽救生命，却无法创造一个健康的肌体。

　　资金注入、政府扶持、大规模重组，可以挽上市公司于狂澜，却难以打造一个优质公司。

　　治标先治本。当上市公司作为“法人”频频被违规对外担保、大股东占用资金、编报虚假财务信息等等顽疾困扰之时，完善上市公司的治理结构以提高自身的“体质”才是解决这些问题的根本。在日前国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见》中，将完善公司治理结构，提高上市公司经营管理和规范运作水平放在了突出的位置。而回眸我国证券市场过去数年的发展，上市公司治理的制度建设处于不断发展和完善的过程中，综观经营稳定，盈利状况良好的公司，完善的内部治理机制是其业绩增长不可或缺的因素。

　　迈向投资者的公司

　　公司治理涉及多个角度和多个层次，而其中的关键是所有者对经营者的制衡和监督，通过股东大会、董事会、监事会及公司管理层所构成的公司治理结构以实现内部治理。以往在我国上市公司治理结构中最凸出的问题是一股独大导致大股东占据和控制董事会，使得中小股东的声音难以在公司管理层面发出，在股东大会决策上，中小股东的意愿也往往被大股东一家所掩盖。由于同股不同权，在大股东占据董事会的情况下，中小股东的利益难以获得保障。

　　对此，中国证监会于2004年12月出台分类表决机制，在关系到社会公众股股东利益的一些重大事项如再融资、重大资产重组等，除经股东大会整体审议通过外，还须获得出席股东大会的社会公众股股东所持社会公众股股份半数以上通过，方可实施。通过这一制度安排，中小股东可以通过投票的方式来行使和维护自己的权利，走出了“用脚投票”的时代，进入了“用手投票”的时代。

　　而自2005年5月正式拉开序幕的股权分置改革，亦将从根本上解决历史遗留的制度性缺陷，解决公司治理缺乏共同利益基础的问题。究根溯源，我国资本市场发展过程中出现的许多问题与矛盾，最终大多指向公司治理这一最基础、最核心的环节。

　　独董声音越来越响亮

　　从1999年首先从境外上市公司开始引入独立董事制度，到2001年8月，证监会发布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事制度在我国从起步走向实施。至2002年，证监会正式发布了《上市公司治理准则》，进一步推动了我国独董制度的建立与完善。

　　虽然我国独董制度的发展实际上经历的时间并不长，但是从独立董事制度刚引入时多被称为的“花瓶董事”，到现在独立董事在上市公司董事会会议上提出质疑及反对声越来越多，也凸显出我国独立董事在不断的发挥自身的优势，站在不同层面上维护公司及股东的权益。

　　乐山电力独董聘请专业机构对公司进行

审计、宝钢股份独董反对公司相关承诺、

科龙电器独董集体辞职，这些事件均引起了业内对独董制度及独董扮演的角色的广泛探讨。而上市公司独董的声音，也在随着时间的推进而愈发响亮。

　　此外，国内上市公司在董事会成员的构成上，也在过去的数年中发生了较大的变化，在独董制度逐渐完善后，我国上市公司独董在董事会成员中的比例基本都达到了1/3的比例要求。而此前宝钢股份引入5位外部董事，使得外部董事在董事会所占名额过半，更是为央企董事会试点工作树立了一个样板。

　　管理层激励在完善

　　上市公司高级管理人员与公司股东之间共同的利益是打造良好公司治理格局、提高公司经营业绩的基础。合理的管理层激励机制是沟通公司股东与经营管理人员利益的桥梁。在我国资本市场过去几年的发展中，采取多种方式对经理人员进行激励并通过强化信息披露等手段形成对经理人员的有效监督。

　　目前各上市公司对经营管理人员的激励和报酬方式有所不同，但基本形成工资、奖金、职务消费、

股票及期权等几种形式。工资作为经营管理人员的固定收入，激励作用有限。奖金虽能对经营管理人员提供足够的激励，却容易触发短期行为。股票和股票期权能够将管理人员的个人收益与企业的未来效益联系起来，能起到更大的激励作用。

　　蒙牛乳业近几年来业绩的快速攀升与其管理层激励机制的巨大推动作用可谓不无关系，该公司外资股东与管理层之间的股权激励计划的兑现，使蒙牛高管层控股公司获得了巨额的股权回报。而反观同地区同行业的伊利股份，其曾经的高管成员郑俊怀等人走过的却是截然不同的道路，这也从一个侧面反映了国内上市公司在管理层激励机制上多有需要完善之处。

　　综观我国资本市场迈入21世纪后走过的5年，上市公司治理结构无论从制度安排还是实际操作上均取得了较大的进步，随着股权分置改革的深入，上市公司治理将进入一个“投资者的董事会”的时代。