(特别报道) G农产品业绩缘何随“G”应变

　　记者陈劲　深圳报道

　　6月20日，深圳市农产品股份有限公司公告，被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位，并成为深圳本地股中首家进行股改的上市公司。

　　7月14日，公司股改方案正式出台，类似于认沽权证的创新设计和股权激励计划引发市 场广泛关注。

　　8月15日，公司股改方案获得股东会高票通过。

　　8月19日，公司披露的2005年半年报显示，净利润同比减少39.78％。

　　10月21日，公司披露的2005年三季报显示，1－9月份，公司共实现销售收入175243.75万元，利润总额8876.46万元，实现净利润2762.71万元，分别比去年同期增长1.52％、90％和3％。公司预计全年业绩同比上涨约200％。

　　10月下旬，公司披露了股权激励相关细则。

　　此前，G农产品的业绩一直增长缓慢，股改之前的二级市场股价甚至低于净资产。但成为G股以后，G农产品的业绩随即出现大幅增长。什么原因使G农产品的业绩大幅增长？是随G产生的股权激励计划，还是另有隐情？这些问题引发了市场人士的广泛关注。

　　房地产项目建功

　　对于上述问题，G农产品公司副总经理、董事会秘书陈小华在接受记者采访时表示，从G农产品的实际情况来看，公司业绩突然出现飙升，其中并无蹊跷可言，因为公司的利润增长是有实质项目支持的，所取得的业绩都是货真价实的。陈小华称，本年度公司大力推进发展战略实施，着力调整产业结构，加快市场体系的建设开发，强化内部管理，借股权分置改革之机，加大机制、体制改革的力度，从而提高企业盈利水平。所以公司预计2005年全年业绩将比2004年业绩有大幅上涨，上涨幅度将达到200％。

　　公司总经理祝俊明也表示，公司以此次股改为契机，抓紧就相关工作进行部署。首先是在新项目的开发方面，选定公司熟悉的业务领域进行项目开发，目前已经指派专人负责这些项目的实施，体现收益的时间表也已经制定出来；其次是对存量资产的清理，公司还有部分不良资产没有清理，会对公司以后的业绩造成负面影响，目前不良资产的清理工作也已经展开；再次是加大优质资产的挖潜力度，通过整合优质资源，“让这部分资产好上加好”。但祝俊明并没有对具体的详细项目整合进行介绍。

　　而接受记者采访的机构投资者相关人士认为，公司业绩飙升，主要有三个方面的原因:一是公司主业经营保持稳定，二是相关房地产项目锦上添花，三是不良资产清理取得新的进展。

　　该人士称，在公司主营业务方面，2005年前三季度，公司共实现销售收入175243.75万元，较去年同期增长1.52％。其中，农产品批发市场就实现收入27054万元，其毛利率高达72.94％，农产品配套服务业务也实现收入10429万元，其毛利率也高达30.86％。

　　他还表示，在相关房地产项目方面，G农产品的控股公司参与开发了深圳梅林“尚书苑”房地产项目。由于G农产品持有深圳市福田农产品批发市场有限公司52.3％的股权，所以按照权益计算，预计今年将为G农产品带来至少4000万元的利润。该项目上半年已经为公司带来了891万的收益。

　　记者从深圳市国土局了解到，尚书苑由G农产品的控股公司深圳市福田农产品批发市场有限公司与其他公司合作开发，位于深圳市福田区梅林路(梅林一村旁)，占地面积12348.72平方米，建筑面积55961.39平方米，总户数744户，为2栋16层、2栋22层的高层住宅。楼盘均价为7000元/平方米。截至目前，已经销售929套，销售总面积55847.6平方米。

　　上述人士还称，公司开发的另外一个房地产项目——丰湖花园也已经开始销售，预期在明年也可能为G农产品带来约3000万元的利润。深圳市国土局公开信息显示，丰湖花园以G农产品的名义与其他公司合作开发，占地15179.7平方米，总建筑面积近8万平方米。截至目前，已销售228套，全部销售总面积23313.25平方米。该房产项目均价为5800元/平方米。

　　市场分析人士认为，除了上述两个房地产项目可以为G农产品带来大额的利润收入以外，祝俊明前面提及的不良资产清理也将起到重要的作用。

　　G农产品昨日就发布公告宣布，公司将实施股改之后的首次资产重组。公司的控股子公司——深圳民润农产品配送连锁商业公司，将以引进外资的形式实施增资扩股。

　　此次增资后，民润公司注册资本将由1.28亿元增加到2.68亿元。其中，G农产品及下属全资子公司果菜公司以民润公司现有注册资本1.28亿元出资，合计占新公司47.76％的股权，英天有限公司和广狮有限公司则分别以现金人民币9680万元和4320万元增资，分别占公司股份的36.12％和16.12％。英天公司和广狮公司注册于香港，两家公司的实际控制人为Ashmor　e　投资管理公司。Ash鄄more公司是一家总部设在英国的基金管理公司，其所管理的基金主要来源于养老基金、保险公司、银行等机构投资者，管理的资产超过130亿美元。

　　深圳民润农产品配送连锁商业公司成立于1997年，G农产品持有其70％的股份，深圳果菜贸易公司持有其30％的股份。截至2004年底，公司净资产为15133万元。去年，民润超市亏损3800万元，对公司整体业绩影响很大。

　　公司董秘陈小华在接受记者采访时表示，因公司的核心业务为农产品批发市场的开发、建设和管理，近年来本公司在全国各大中心城市相继投资控股了一批农产品批发市场，逐渐形成了全国性的农产品批发市场网络体系。民润公司业务与本公司的核心业务之间的关联度较小，未能够产生协同效应。公司同时把人力、物力、财力分散到两个业务上，对公司的长远发展不利。本次交易完成后，公司将集中人力、财力、物力发展壮大核心业务，实现整体业绩的上升。

　　业绩增长能否持续

　　由于上述两个房地产项目将在今明两年销售完毕，有市场人士对G农产品的持续增长能力产生了怀疑。不过，接受记者采访的机构投资者相关人士认为，G农产品手中掌握的土地储备，或许可以支撑公司业绩的持续增长。

　　该人士认为，由于公司的主营业务属于关系国计民生的“菜篮子工程”，所以容易得到各地地方政府的支持，进而可以异较为廉价的方式取得土地。目前公司以这种形式取得的土地储备并不少。

　　另一家机构的相关人士也指出，这是G农产品的优势所在。这些土地储备在账面上并没有反应，而且经过这几年的摊消以后，成本基本上也已经微乎其微了。他说，如果利用这些土地进行持续的房地产开发，将为公司的利润增长提供持续的支持。据了解，通过“菜篮子项目”获得土地，然后在开发农批市场的同时，以配套设施的方式进行房地产开发，已经成为G农产品运作较为成熟的经营模式。

　　多家机构投资者表示，他们较为看好G农产品的未来发展，也主要是基于这个原因。这些机构的相关人士称，目前公司在深圳、上海、成都、西安、惠州等地均有相关项目，都有可能采取“菜篮子工程”和房地产配套开发的模式进行操作，G农产品手中的土地储备将为公司利润增长带来持续的支持。

　　目前，在G农产品的十大股东中，有交通银行－海富通精选证券投资基金(持有2.580％)、兴和证券投资基金(持有2.533％)、中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金(持有2.167％)、中国银行－华夏大盘精选证券投资基金(持有1.552％)以及中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金(持有1.200％)等多家机构投资者。

　　利润增长PK市场疑虑

　　记者注意到，虽然G农产品成为G股以后，越来越多的获得了机构投资者的关注，但自G农产品进入股改试点以来，市场对G农产品的质疑也不断见诸于报端。

　　2005年7月14日，农产品公告了股改方案，在该方案中，公司控股股东深圳市国资委承诺:如本次股改方案获股东大会审议通过，则在实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)的价格将持有的农产品流通股票出售给深圳市国资委。6月17日公司股票停牌除息后的股价为3.35元，与此相比，深圳市国资委承诺的回购价格有26.87％的溢价。

　　同时，公司也推出了对管理层的股权激励方案，不承担回购风险的公司其他法人股股东承诺:为对公司管理层进行有效长期激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50％，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格，出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

　　对于上述限价回购和股权激励条款，当时一家券商的高级分析师表示，对于农产品的方案，“特别应引起注意的是，为避免12个月后大股东强行增持流通股的现金压力，以及尽快实现管理层激励，公司具有很强的利润操纵动机，不仅给监管带来压力，同时可能不利于市场树立长期投资的理念”。

　　此间市场分析人士对此指出，由于G农产品的利润构成得到了真实项目的支持，并非通过数字游戏取得，所以目前似乎还看不出利润操纵的迹象。“我还是比较看好G农产品的未来业绩增长的。”他说。此外，一些市场人士还认为，公司的股权激励计划也存在被管理层干预的可能。他们认为，管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则由公司董事会制定并审议通过，即考核标准将由公司董事会制定。

　　通过公开资料可以看到，公司现任董事会13名董事中，其中5位为独立董事，管理层中已经有陈少群等5人为董事会成员，管理层在董事会已经有很大的发言权，甚至可以说有决策权。此外，11家法人股东把2620万股股权托管给和管理层协商后的信托公司——深国投，深国投将是公司的第二大股东。管理层倘若通过该信托公司再向公司派出董事，那么势必会加强管理层在董事会中的地位。

　　一位姓廖的资深律师对此表示，从公司法的层面来看，G农产品的上述安排并没有什么不妥。只要把握一个原则:该股权激励计划不会损害公司和股东利益，管理层无法通过变相的手段来攫取公司利益中饱私囊。但由于相关利益人在制定标准方面具有一定的话语权，其制定的考核标准是否符合公司的实际，在法律层面上则难以作出判断。

　　不过廖律师同时指出，公司采用净资产收益率或净利润作为公司的业绩考核指标，而且本次股权激励计划所制定的基本业绩目标并不低，管理层还是承受了一定的压力。所以目前看来，管理层在其中徇私舞弊的可能性不大。

　　按照G农产品的股权激励计划，其基本业绩目标为:2005会计年度，公司的净资产收益率不低于2.5％；2006会计年度，公司的净资产收益率不低于4.5％；2007会计年度，公司的净资产收益率不低于6％；或者，若公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18200万元。

　　相关指标的计算，是根据深圳市南方民和

会计师事务所对公司三年的盈利预测作出的。南方民和会计师事务所预计，G农产品05年的净利润预测数为3048万元，06年净利润预测数为6170万元，07年净利润预测数为8024万元。

　　“如果公司业绩不理想，涉及的50多位公司高管和核心业务骨干有可能就此白干一年，”农产品董事长陈少群也并不掩饰公司高管面临的压力。据悉，上述股权激励方案，涉及公司50多位高管和核心业务骨干，平均每年涉及的总金额超过700万元，平均每位高管需自掏腰包10多万元充作风险责任金，相当于公司高管和核心业务骨干一年的总收入。