设置防火墙 长虹1.45亿慎购美菱

　　水落石出，美菱花落长虹。经过数十天的紧张谈判，长虹在从“狱中富豪”顾雏军手中购得美菱的同时，也为自己的并购谨慎地设置了数道防火墙。

　　今日，长虹发布《合肥美菱股份有限公司收购报告书摘要》称，11月6日，长虹与广东格林柯尔(资讯 行情 论坛)签署《美菱电器(资讯 行情 论坛)股份(资讯 行情 论坛)转让协议书》。该协议约定，长虹将以不超过1.45亿元的价格，收购广东格林柯尔持有的20.03%美 菱电器股权。“出于平衡和保护各方利益的考虑，在谈收购价格时，我们设计了一系列价格调整条款及数道防火墙。”昨晚，一位长虹知情人士告诉《每日经济新闻》。

　　设四大价格调整条款

　　这位知情人士所称的价格调整条款具体指的是：“最终转让价款待双方共同聘请的专业

审计机构对美菱电器进行审计后确定”。其中，又明确分为以下四种情况：若经审计的美菱电器的实际净资产达到2005年半年报告已披露净资产的50%(含50%)，仍按1.45亿元进行转让；若达到40%～50%，最终转让价款在1.45亿元的基础上下调10%；若为30%～40%，最终转让价款在1.45亿元的基础上下调18%；若在30%以下，那么，最终转让价款的下调幅度双方另行协商。

　　根据美菱电器披露的2005年半年报，其每股净资产为2.07元，但其调整后每股净资产却仅为1.22元。如果最后以1.45亿元成交，则转让价约为1.75元/股。“美菱有A、B股，涉及了不同的会计准则，而且具体的转让价要等双方共同审计后才能确定，因此，现在难言我们收购到底有没有溢价。”上述长虹人士表示。而当初收购这部分股权时，顾雏军付出了2.07亿元的代价。

　　设数道防火墙

　　除了在交易的价格上作了这样一个调整安排，长虹在支付价款时，还为自己设置了数道防火墙。《收购报告书摘要》显示，长虹此次收购的支付方式为现金。但是长虹付钱和未来签署《支付协议》，却显得非常谨慎。《收购报告书摘要》显示，为了妥善完成股权转让并实现过户，交易双方安排了三个阶段：首先，在《股份转让协议》签署后的五个银行工作日内，长虹一次性支付2000万元定金，以确保本次股份成功转让；而且，该定金是支付到全国工商联指定的账户，该账户资金由各方共管。“这就是说，没有共管方的一致同意，谁也不能将款划出。主要是为了这笔定金的安全。这笔定金会转为预付款。”这位长虹人士透露。

　　其次，股份转让款的支付方式，还要由协议各方与相关债权人协商后另行签署书面协议确定，因为格林柯尔所持有的美菱股份，目前仍被佛山法院冻结(冻结期限从2005年7月15日至2006年7月14日)，或可能存在涉及该标的股份的债务。“我们必须和有关债权人协商一致后，才能让法院解除对美菱股权的冻结，将美菱股权过户到长虹。相关的债权人主要是佛山的一些银行。这样做，对各方都有利。”这位长虹人士表示。

　　再次，《支付协议》签署后五个银行工作日内，按照各方确定的支付方式由长虹一次性支付7000万元，股份转让款支付到全国工商联和长虹共同指定的账户，该账户在美菱股份过户前由全国工商联、长虹与相关的债权人代表机构共管，待美菱股份冻结全部解除及美菱股份过户至长虹二个银行工作日后，长虹退出该项资金的监管；剩余股份转让款在确定最终转让价款和股权过户后五个银行工作日内支付。这位长虹人士告诉《每日经济新闻》，“上述9000万元，要优先解决格林柯尔的债务，确保尽快地将股权过户给长虹。股权解除冻结，完成过户后，长虹退出监管，款就划出去了。”

　　长虹已到安徽沟通 王勇有望掌美菱

　　“我们派了高管到安徽和政府部门作沟通。他们非常支持我们入主。”一位参与收购美菱的长虹知情人士告诉《每日经济新闻》。

　　“在收购谈判时，由于顾雏军身在狱中，所以他委托了全国工商联来做这件事。毫无疑问，工商联为收购的完成起了非常大的协调作用。两位全国工商联副主席级的领导亲自参与了协调。”这位人士表示。

　　目前，长虹方面还未派人到美菱去参与经营管理。昨日，美菱电器副总裁、董秘薛辉告诉《每日经济新闻》，“虽然长虹确认收购美菱，但是目前还没有涉及人事变动。将来如何经营美菱，应该由收购方来考虑。目前，美菱公司的经营状况正常，整个收购从头到尾我们上市公司都不知情。”

　　薛辉表示，在顾雏军时代派到美菱电器来担任要职的两位美菱高管———分管财务的副总裁何金岐和美菱电器营销总监王海岐，都还在照常工作。

　　据《每日经济新闻》了解，深受赵勇赏识的长虹营销大将王勇将有望执掌美菱。他现在的身份是长虹华北片区总经理、长虹电器(中国)营销公司副总经理。目前，他已经将华北片区总经理的位置移交给原长虹市场策划部部长陈桂青，估计不日就会赴美菱上任。

　　作者：岳敬飞 每日经济新闻

    四川长虹重大事项(收购美菱)提示性公告