高管监督待加强 把守高管出事的三道防线

　　记者 张德斌

　　如果说资本是企业的血液，那么高级管理人员无疑可称为企业的大脑。大脑不运转，人类无法正常生活；高管不尽职，企业也难以正常运作。做好上市公司高管人员的监管，对提高上市公司质量有着至关重要的意义。

　　公司着眼高管着手

　　一个时常令我们困惑的问题是，虽然我们的上市公司有着一整套完善的监督管理、激励约束制度，但是上市公司质量却难如人意。中国社科院最近的报告显示，我国上市公司竞争力整体上反而不如非上市企业。这是一个令证券界人士十分尴尬的事实。

　　企业行为归根到底还是由人的行为所决定的。上市公司具有直接融资的优势，现金流丰富，好比一个人具有健壮的体魄、充沛的精力；而非上市企业由于融资渠道相对狭窄，好比一个人体力一般、气质文弱。两者相较，体魄健壮的反而输给体质一般的，原因何在？无非是输在“脑子”上。因为评价企业

竞争力，不是看谁财大气粗，而是看谁善于经营。上市公司竞争力差，主要就差在高管人员身上。

　　一段时间以来，上市公司高管“出事”成为人们的谈资。人们竞相猜测下一个“出事”的会是谁，且往往“不幸言中”。这已经成为中国证券市场上一道诡异的“风景”。

　　2003年11月，啤酒花董事长艾克拉木·艾沙由夫“不假而出”并就此“人间蒸发”。巨额违规担保等问题随即由公司公开披露出来。2004年3月，托普软件(资讯 行情 论坛)实际控制人宋如华将所持托普软件第一大股东——四川托普科技发展公司的1800万股股权以2元人民币的价格出手，随后辞去托普软件董事长职务。当公司惊人的财务黑洞暴露在世人面前时，宋如华早已不知去向。2004年6月，达尔曼(资讯 行情 论坛)因虚假陈述引来交易所谴责和证监会立案稽查。随后，该公司董事长许宗林侵占公司数亿元资金的真相逐渐浮出水面，而此时许宗林却早已远赴加拿大。

　　这几家上市公司的悲剧，可以说都是公司实际控制人一手酿成的。他们“出事”的时间，是在我国证券监管日益完备的21世纪；他们“祸害”上市公司的行为，具有明显的主动性。这些案例反复向人们说明:高管是企业的“大脑”，要想提高上市公司质量，首先必须提高上市公司高管的“质量”——即提高高管为全体股东创造价值的责任意识和专业水平。

　　监督为主辅以激励

　　提高上市公司高管“质量”当从何入手？有一种观点是要对上市公司高管多多激励。前一段时间曾经风行的“MBO”，近期股改公司纷纷推出的高管股权激励计划，都是对这种观点的实践。

　　上市公司高管得到的利益越多，为上市公司所做的贡献是否就越大？去年底，伊利股份(资讯 行情 论坛)董事长郑俊怀出事落马。资料显示，郑俊怀作为伊利董事长从伊利所得到的年薪高达数百万元，不可谓少。但饶是如此，郑俊怀仍热衷于曲线“MBO”，要为自己和亲属谋取更大的利益。科龙电器(资讯 行情 论坛)2004年亏损6000余万元，公司高管却毫不客气地拿走了450万元的国内上市公司高管最高年薪。至于高管薪酬阔步节节上升、公司业绩连下台阶的事例，也是不胜枚举。

　　业内人士认为，提高上市公司高管“质量”，要以监督为主，激励为辅。建立上市公司高管诚信记录、完善企业内部权力制衡格局、加强执法力度，是避免上市公司高管“出事”的三道防线，应该牢牢把守。

　　上市公司作为公众公司，它的中小投资者有权利掌握其董事会成员和高级管理层成员的诚信记录，以便必要时“用脚投票”。现有的交易所公开谴责制度，就是对某些上市公司及其高管不讲诚信行为的一种公示。但目前的问题是，这样的谴责往往在时效上比较滞后。在事发一两年甚至更长时间以后才对“失信”高管作出谴责，很难起到警示当事人和及时提醒投资者的作用。

　　建立和完善权力制衡格局，被证明是防范高管道德风险的一个有效办法。我国目前在上市公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，董事会中设立了独立董事；要求董事会与经营层分开，大股东法人代表不得兼任上市公司董事长；上市公司章程对董事长的权力进行了约束，要求某些重大事项务必经独立董事同意才能施行。从理论上看，权力制衡机制已经很完善了。但是，特殊的国情、传统和人文环境，使得制度与实际仍有很大的差距。

　　事后处罚不力、违规成本低是高管问题屡禁不止的另一个原因。过去，不管上市公司的违规行为多么严重，多只是被公开谴责或处以几十万元、几万元罚款。在遭受公开谴责后，上市公司往往只需发布致歉及风险提示公告，就可将一单牵涉几亿资产、几千万担保额的违规事件不了了之。近年来，公安、司法机关介入上市公司监管的力度不断加大，陆续有一些上市公司高管被诉诸法律、受到惩治。

　　上市公司高管“质量”、乃至上市公司质量的提高，最终有赖于法律法规和相关规章制度的严格落实。