特发信息股权分置改革方案解读

　　股改方案要点

　　1、10送3.8：非流通股东将持有的部分非流通股股份无偿支付给方案实施股权登记日时的公司流通股股东，流通股股东每持有10 股流通股获得3.8股非流通股股份，非流通股东共计支付2,660万股。

　　2、非流通股股东的特别承诺：

　　●公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协议同意，特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。

　　●特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还之前特发集团及关联企业非经营性占用上市公司资金3，851.44万元，若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准)，股份追送承诺条款启动，公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份)，追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本

公积金转增等原因发生变化，则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。

　　3、股权激励：为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息(资讯 行情 论坛)股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　股改方案评析

　　◆对价依据合理，测算取值有利于流通股股东

　　解决股权分置后，大量非流通股上市流通，会打破市场的稳定预期，影响

股票的市场价格。因此，非流通股股东要为获取非流通股上市流通的权利，应无偿向流通股股东支付对价。这是评价对价方案是否公平、合理的前提。

　　特发信息股权分置改革方案中确定对价的依据是：公司总市值不变。即，股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。这是多数股改公司在股改方案中采用的对价依据，也是市场认可的体现公平、合理的对价依据之一。

　　在计算非流通股价值时，市场常用的方法是直接选用每股帐面净资产值，或每股帐面净资产值小幅溢价，作为计算依据。特发信息出于保护流通股股东的利益不受损失，选取了2005年9月30日的每股帐面净资产值为计算参数；流通股份单位价格采用截至本改革说明书公告前公司股票二级市场换手率达到100%时的均价4.5元/股为计算参数。高于2005年11月4日前20个交易日的加权平均价4.26元/股，也高于90个交易日的4.35元/股加权平均价，调高了流通股股东的权益价值。

　　非流通股股东向流通股股东实际支付对价，在理论对价10送3股的基础上调高到10送3.8股。充分体现了非流通股股东考虑流通股股东利益和对股权分置改革的诚意。

　　◆对价方式 简洁明了

　　特发信息选择的对价方式，采用了最为简洁明了的送股方式，直接给予流通股东以实惠。送股方式是流通股东尤其是个人投资者最易接受的方式，也被众多业内专业人士认为是最适合个人投资者的对价方式，特发信息在方式选择上充分考虑了市场的呼声,顺应了流通股东的意愿。

　　◆对价方案高于市场平均对价水平

　　自股改实施以来，从试点企业到全面铺开,对价水平呈现出逐渐走低的趋势。据我们统计，股权分置改革全面铺开首批40家公司，流通股股东平均每10股获付3.37股；第二批37家公司，流通股股东平均每10股获付3.10股；第三批22家公司，流通股股东平均每10股获付3.05股；第四批21家公司，流通股股东平均每10股获付3.47股；第五批40家公司，流通股股东平均每10股获付3.2股。特发信息对流通股股东10送3.8的对价方案远高于市场平均水平。特发信息推出高水平的对价方案,在行动上保障了流通股股东的利益。

　　◆代为支付对价，充分体现了大股东股改诚意

　　为了保证本次股改的顺利实施，公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协议同意，特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。大股东做出的此种承诺避免了股改工作意外中断的风险,确保了股改工作的顺利进行，充分体现了大股东对流通股股东负责、务实、诚信的态度。

　　◆无偿追送股份，彰显大股东履行承诺的决心

　　国内部分上市公司的大股东占用了上市公司资金，大股东一次又一次没有约束的承诺，使得这一问题久拖而不能解决。特发信息也存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况，大股东特发集团决心通过本次股权分置改革，彻底解决这一问题。因此，特发集团做出特别承诺：“截止至2005年10月31日，特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准)，股份追送承诺条款启动，公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份)，追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股”。

　　大股东特发集团做出的还款承诺是附有约束条件的：大股东如到期不能还款，就要向流通股股东支付总计1120万股的股份，但同时大股东并不免除继续向上市公司归还上述款项的义务。 这表明如果特发集团违约，必将支付高额的经济成本。因此，特发集团的此款有约束条件的承诺，体现了大股东认真、负责地履行承诺的决心。

　　◆股权激励理顺公司治理结构

　　特发信息拟暨此次股权分置改革之机，对管理团队和公司核心员工实施股权激励。特发集团将拿出实施对价安排后持有的部分公司股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。特发信息股权激励的制度安排，使管理者的利益与股东的利益紧密的联系在一起，促使管理者在经营决策中始终将实现股东价值最大化作为首要准则，有利于完善公司治理结构。

　　实现共盈

　　特发信息的流通股股东获得了高于市场平均水平的对价，每10股流通股获送3.8股。股本增加了38%，市值较股改前有一定幅度的增值，流通股股东得到了实惠。股改方案简洁明了，满足了中小投资者的要求。非流通股股东所持股份获得了流通权利，股票的内在价值能通过股票市场得以体现。拟实施的股权激励机制，将管理者的利益与股东的利益联结到一起，有利于改善公司治理结构。