中国上市公司董事会圆桌奖2005评选说明

　　南京大学企业家研究所

　　一、评价的理论依据：董事会两大功能

　　1.董事会是竞争战略和公司战略的制定者和主要执行者，竞争战略涉及到企业如何在各个行业中创造竞争优势，公司战略考虑的是企业应该进入哪个行业竞争、以及总管理部门 应该如何管理旗下的事业单位。董事会的决策和监督执行关系到竞争战略和公司战略制定的合理性和执行的效率。因此，这两个方面所反映董事会的功能，我们称之为效率性功能。

　　2.董事会也是公司利益相关者之间利益协调的机制和组织者。因此，董事会在利润分配、社会公益等方面的行为也是评价的重要方面。我们称之为公平性功能。

　　二、评价指标体系

　　1.董事会结构指标：反映董事会规模、机构设置和独立董事比重等情况，主要选择了“独立董事占董事会比例”这个指标。

　　2.董事会行为指标：反映董事会活动、独立董事勤勉尽职情况，主要选择了“每年召开董事会次数”、“通讯会议所占比例”、“独立董事到会情况”、“独立董事独立发表意见”、“董事会会议议题数” 等指标。

　　3.董事会行为绩效指标：反映董事会和高管人员报酬对公司业绩的影响效果，主要选择了“董事薪酬利润弹性”、“高管薪酬利润弹性”、“或有负债／净资产”、“资产负债率”等指标。

　　4.董事会对股东利益的尽责指标：主要通过股利分配情况来反映，。

　　5.外部机构对董事会行为的评价指标：通过会计部门、新闻媒体、

证券监管机构的评价来反映。

　　6.公司业绩指标：在公司盈利和股东权益上的绩效来评价。

　　三、评选程序

　　1.根据2004年中国上市公司年报，计算“利润增长率”、“净资产收益率”、“三年主营业务收入平均增长率”、“资产保值增值率”和各个行业这四项指标的平均水平。选出各个行业中，任意三项指标在行业平均水平之上的公司。

　　2.对上述筛选出来的公司，根据这些公司年报，算出该公司董事会结构指标、行为指标、绩效指标、对股东利益的尽责指标、外部机构对董事会行为的评价指标相应的分数。这些指标的分数以及相应的权重是根据特尔菲法邀请兼任上市公司独立董事的专家打分，综合得出的。

　　3.将上述公司董事会功能得分进行排名，取出前一百名公司。

　　4.通过社会调查，邀请基金经理、证券公司行业研究员等人员对这一百名上市公司的前瞻能力、创新能力、董事会勤勉尽职情况、公司组织效能、盈利状况、人力资源和公司的社会责任这几个方面评价，得出相应的分数。

　　5.将第3、4步的分数加权平均，得出前一百名公司董事会功能评价最终分数。