股权分置改革对公司治理的完善大有裨益

　　 (记者 金名)　

　　“股权分置改革并非灵丹妙药。”不久前，北京的一位学者撰文对股改泼了点凉水，因为股权分置改革只是完善公司治理的一个重要条件。

　　尽管如此，人们还是将股权分置改革与公司治理紧密地联系在一起，毕竟它为加强公 司治理带来了一个契机。业内人士指出，股改显然拓宽了公司治理改善的路径，将提高中国上市公司治理水平，通过包括建立更有效的公司治理、经营管理体制在内的多种方式，流通股股东可以保护其合法权益。

　　路径一:利益取向趋于统一

　　股权分置是当今中国证券市场最为突出的矛盾之一，它带来大股东与流通股股东之间利益取向的差异。除了倾向于控制资产最大化的利益取向，由于“一股独大”的结构，控股股东还可以利用股权分置来侵害其他股东的利益。

　　“控股股东所持股份不能上市，不能够轻易变现，股价的涨跌跟他没有关系。他更关心什么呢？他更关心其在公司里面所占有资产的净值增加情况，因为这决定了今后转让股权价格的高低，所以他愿意搞股权融资，实行高溢价融资。他是不会考虑股价会否下跌的，这肯定会跟我们流通股股东的利益有矛盾。”一位机构人士向记者表示。

　　“这一切将在股权分置改革后发生变化。”乐观者对于股权分置改革的作用抱有相当大的期望。股权分置改革后，大股东所持股份可以上市流通，其利益取向就有可能转向股权价值的最大化，推动股份公司经营来提升股权价值。

　　解决了股权分置，并不意味着非流通股股东与流通股股东的利益趋于一致，也不意味着大股东占用等治理问题能够得到根治，事实上控制资产最大化依然是控股股东的利益取向之一，只不过它会在这两种利益取向之间进行权衡取舍。但只要证券市场的运作是有效的，控股股东与现有流通股股东的共同利益基础会逐步扩大，随着内在机制上大股东侵害公司利益的行为受到抑制，上市公司将更注重经营运作，单纯“圈钱”的冲动会减弱，流通股股东也会重拾对证券市场发展的信心。

　　路径二:激励机制逐步建立

　　众所周知，上市公司还存在着所有者缺位、内部人控制等问题，股权分置在某种程度上又放大了这些问题，导致中国证券市场矛盾重重。股权分置改革消除放大效应，在此基础上建立激励机制，无疑可以抑制“内部人控制“等现象，促进企业自身经营业绩的提高，促成整个证券市场的繁荣。

　　公司治理专家就认为，“股权分置改革是让大小股东利益趋同，股权激励就是让外部股东与内部经营者利益趋同。配合股权激励措施的股权分置改革是彻底的、立体化的公司治理革命。”上市公司对于建立高管激励机制也充满期待，在控制好道德风险、加强信息披露透明度的前提下，“这会带来双赢。如果公司治理好了，股价涨了，投资者获利，高管收入自然也会水涨船高。”

　　在前两批试点企业当中，多家公司的股改方案与管理层激励问题相捆绑，其中金发科技(资讯 行情 论坛)、恒声电子在改革方案中引入股权激励计划，中化国际(资讯 行情 论坛)在改革方案中“捆绑”了管理层期权激励计划，中信证券(资讯 行情 论坛)非流通股股东则提供3000万股作为股权激励机制所需股票的来源。

　　有分析认为，管理层激励虽只是股权分置改革的配套措施，属于独立的一块，但这种“捆绑”对完善公司治理有着积极意义，目前人们亦正期待着由证监会、国资委、财政部联合拟定的《上市公司股权激励规范意见》正式出台。

　　路径三:走向市场化监控

　　在成熟市场，当上市公司股价低于实际价值时，或者经营不善时，就有可能引发并购，董事会与经理层会发生变动，从而形成市场化的监督。

　　但自12年前深宝安(资讯 行情 论坛)首开二级市场收购股权之先河以来，真正的并购在A股市场相当罕见。原因也很简单，在股权分置背景下，收购流通股并不能保证拿到控股权。股权分置改革后，人们所期待的市场并购也有望掀起高潮，令上市公司董事会与经理层面临不小的市场压力。“股权分置的消除，将有助于强化对管理层的监督和制衡，促使上市公司改善和健全内部运作机制，不然的话，有可能导致退市或被第三者收购。”

　　据认为，由于控股股东自身价值逐步体现在所持股票市值上，其同样能够从股价上涨中获益、从股价下跌中遭受损失，使得控股股东更看重股东价值。公司盈利能力和未来成长性是股东价值的基本源泉，尤其成长性对股价有决定性影响，当内生成长不足时，通过并购寻求成长机会就成为许多公司的首选。此外，资本市场流动性得到提升，市场定价功能也得以加强，也不存在股东权益在不同股东之间转移的问题，使得大规模并购成为可能。

　　另一方面，股权分置改革使得来自基金等机构投资者有了更多的“话语权”，一位上市公司人士也认为，基金对上市公司“参与决策”的力度肯定会加强，“其实这应当归结于资本的力量，市场经济条件下，有多大的资本就有多大的发言权。”

　　尽管在全流通后的相当长一段时期内，多数A股上市公司仍存在着控股股东，但总体上股权流动性将明显增强，机构投资者的力量更趋集中，上市公司将面临较大的市场化监督压力，这对公司治理的完善大有裨益。