彻查问题独董吴昌侠 西北化工新董事会亡羊补牢

　　前人“捣乱” 后人“补残”

　　彻查“问题独董”吴昌侠 西北化工亡羊补牢

　　本报记者 段晓燕 北京报道

　　“对于像吴昌侠这种行为，我们绝不会坐视不管，一定会彻底调查，把事情弄清楚。”电话那头，甘肃省国资委一位负责人声调已经变得有点愤怒。

　　7月19日，西北化工(资讯 行情 论坛)(ST化工(资讯 行情 论坛)，000791.SZ)发布董事会决议公告，宣布了新一届董事会和监事会候选人，“问题独董”吴昌侠出局。

　　“我们是按照证监会的规则办事的。”西北化工董秘办有关人士告诉记者，“吴昌侠任期到了又没有人推荐，自然不能继续担任独董了。”

　　记者了解到，针对西北化工存在的问题，甘肃省国资委已经成立了专门的调查组，由国资委分管业务的一位副主任担任组长。

　　甘肃省证监局上市公司监管处雷处长也告诉记者，西北化工的调查正在进行中，尚无结论。而甘肃证监局稽查处一人士告诉记者，该案尚未在稽查处立案。

　　而对于处于事件漩涡中心的吴昌侠，在事情暴露之后一直没有在公众面前露面。西北化工实际控制人——西北永新涂料集团一高管兼党委成员告诉记者，“吴昌侠在北京，他也在配合我们调查”。但截至发稿前，记者无法联系吴昌侠本人，其甘肃区号的手机号码已经被取消。

　　国资委介入调查

　　“现在最重要的就是，让吴昌侠将所贷款项如数、尽快还清，至于追究责任，该怎么处理，要按法律办。”西北永新涂料集团这位高层告诉记者。

　　根据西北化工2004年年报资料，与独立董事吴昌侠相关联的共有三笔交易：2001年，其子公司新东部置业委托甘肃君和投资有限公司理财1136万元；2002年，其子公司陇达期货委托北京兆丰国投有限公司理财金额1200万元；甘肃德昌投资有限公司2次累计总额9000万元的贷款中，其子公司陇神药业提供担保。其中，在新东部置业、北京兆丰国投、德昌投资这几家公司中，吴昌侠通过其本人或所控股的公司的名义，均有股份。三笔交易累计金额过亿元。

　　而截至2005年3月公司发布2004年年报之际，前2项委托理财资金不仅没有获得收益，反而一去不复返；9000万元的贷款也没有如期归还，公司反而被迫承担担保连带责任，资产和存款因此被银行冻结。

　　这对于这家已经ST两年了的公司来说，不亚于雪上加霜，其后果便是，原本有望扭亏为盈的2004财年，由于贷款担保中承担的连带责任，直接造成了上市公司的亏损。

　　“企业这样的损失是难以承受的。”西北永新涂料集团的一位高管感慨。

　　该高管告诉记者，此项损失已经对工厂正常的运转造成了影响，“最主要的是资金短缺”，一些本来预备扩大生产的建设项目都因为资金问题受到影响。

　　记者还了解到，已经有一家上市公司准备收购西北化工，谈判都已经进展到一定阶段了，但由于独董造成的亏损事情一出来，“收购方面，就很不好说了”。

　　“省国资委对这件事情是很重视的。”西北化工董事会一成员告诉记者。

　　从西北化工的股本来看，大股东西北油漆厂持股58.09%，而西北油漆厂又是西北永新涂料集团全资子公司，西北永新涂料集团又是甘肃省国资委的全资国有控股公司。

　　因此，出资人代表甘肃国资委对此事的介入是必然的。今年6月，甘肃国资委还对西北化工及其大股东的高管层进行了改换，并派原省国资委副处长王允鹏入驻西北化工任专职监事会主席。

　　记者被告知，此次国资委专案调查组阵容强大，除了由主管的副主任亲自牵头之外，主要成员都来自甘肃省国资委干部管理处、统计分配处、产权处、纪委等部门。

　　据甘肃一位接近调查组的人员告诉记者，调查组是在甘肃境内找到吴昌侠的。而对于吴的还贷方式，可能首先会让吴将其和西北化工合资的几家公司中的股份转让抵债。这几家公司包括西北化工子公司新东部置业中吴昌侠持有的40%的股权以及吴昌侠通过易安投资和万券通公司持有的甘肃德昌投资有限公司76%的股权。

　　但吴昌侠及其所控制的公司是否有足够的偿还能力尚是个大问题。

　　记者了解到，吴昌侠控股的百福期货经纪有限公司在今年5月因为“无力缴纳结算准备金”，已经停开新仓，“这说明大股东已经出现了资金链紧张问题”。

　　新董事会力补残局

　　“公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理文件存在差异。”这是西北化工在2004年年报中检讨的一句话。

　　“大股东都是勤恳做实业的人，对于资本运作和公司治理的很多细节，还是不够经验的。”永新涂料有限公司的这位高管认为。

　　“公司在公告中承认，在对外担保、委托理财等方面没有严格按照有关规定、程序实施，对子公司的监管力度不够，造成了公司资产的严重损失。同时公司及子公司所发生的担保、委托理财等事项与公司独立董事吴昌侠任职的公司存在关联关系，独立董事吴昌侠的任职存在违规行为。”

　　而根据西北化工7月19日的公告，在董事会和监事会管理方面，显然加强了。除了董事会人马大换血之外，新提名的三位独立董事，田中禾、崔明和刘钊，都是财务方面的专业人士。

　　独立董事候选人田中禾在接受本报记者采访时表示，独董应该严格履行证监会的相关规定，保持独立性，为股东考虑、为企业的发展考虑问题。

　　“独董应该有独董的职业道德。”田中禾认为。

　　国家行政教育学院经济中心副主任王军生教授认为，提高上市公司质量和改善治理结构，是中国上市公司始终要努力的方面。“比如就独董问题而言，一方面是独立董事在上市公司董事会内得不到应有的重视和权力，另一方面是独立董事沦为雇佣军，与上市公司高管合谋损害中小投资者的利益，这两种现象都是目前上市公司治理结构中存在的严重问题，都应该从制度上进行规范。”

　　此前媒体报道中均有猜测，西北化工上市公司高管是否涉嫌与吴昌侠“合谋”。对此，西北化工大股东负责人、公司董秘以及甘肃国资委、证监局的有关人士均表示，由于事件尚在调查中，这个说法也只能是外界的猜测，目前还不能下结论。

　　(本报见习记者华观发对此文亦有贡献)