部分试点公司法人股东失踪 可能成股改未来隐患

　　本报记者 冉慧敏

　　第二批试点的42家公司股权分置改革方案公布完毕后，一些原本没想到的问题渐渐在实践中浮出水面，上市公司法人股东“失踪”便是其中之一。

　　不少公司法人股东失踪

　　根据证监会《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》中有关规定，上市公司进行股权分置改革试点，必须取得非流通股股东的一致同意。首批试点公司的非流通股股东比较集中，容易达成一致意向；但在第二批试点公司中，宏盛科技(资讯 行情 论坛)、东方明珠(资讯 行情 论坛)的法人股东分别多达150家和379家，物华股份(资讯 行情 论坛)此前也表示“一直无法与公司股东长春物资开发股份有限公司取得联系”，对于这种情况，上市公司又如何“取得非流通股东的一致同意”呢？

　　目前宏盛科技和东方明珠采用的作法是大股东代为支付对价，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，其持有的非流通股股份在锁定期满后可上市流通。物华股份6月30日发布的《股权分置改革说明书》中表示，非流通股股东在签订同意协议时还未与 “失踪股东” 长春物资公司取得联系，但此后的6月23日，该公司补充出具承诺函，同意公司进行股权分置改革。

　　据了解，深沪两市这种情况不在少数。以深市为例，非流通股东人数在50家以上的公司有76家，其中ST昌源(资讯 行情 论坛)非流通股东人数多达842家；上海上市公司中有60多家在1992年到1993年间向社会公开发行募集法人股，目前两市还有489家公司有定向募集法人股；此外，由于转配股上市的刺激，从2000年法人股转让一度非常火爆，其中相当部分沉淀到了形形色色的小法人股股东手中。

　　据交易所透露，不少非流通股发生协议转让或其他原因造成主体发生变更而未办理过户手续，导致部分非流通股名义持有人和实际持有人不一致，因年代久远已无法联系上，有的甚至已经被注销或吊销，显然无法就股权分置改革方案发表意见。

　　失踪股东成股改隐患

　　“我们公司设立很早，10年间发生了太多事情。上市公司手上的资料也非常有限，只有一个最早的股东名册，此后一年有一个股东持股数量变化。” 宏盛科技的董秘李树郁告诉记者，“公司在制定方案期间也想尽各种办法，目前联系到了近100家募集法人股东，但还有40多家实在联系不到。”

　　此次股权分置改革，宏盛科技的其他非流通股股东付出了较大代价，以持股45.29%的比例承担了75%的对价。李树郁表示，公司控股股东和发起人股东出于推动股改进程的全盘考虑，为了平衡各方面利益自愿作出一些牺牲。对于在几十名募集法人股东不知情的情况下代为表达股改意向，他表示“股改没有动他们的利益，对他们没有损失，相信他们也不会提出异议。”他还认为这些小法人股东当年就是以发行价买入的，持股量又很小，就算支付对价也是杯水车薪，现在公司实行全流通要获取他们的同意只是法律流程，实际意义不大。

　　不过有业内专家表示担忧，股权分置改革铺开全面以后，有的上市公司募集法人股加起来比发起人股还多，如果这些“散逸”的小股东都不支付对价，上市公司支付对价的能力就值得怀疑，发起人股东对于股改的兴趣也必然降低，流通股股东由于少得对价也可能将方案否决，最终导致公司股改“搁浅”。国浩律师集团的合伙人刘维也表示，没有法律规定发起人股东有义务代替其他法人股东支付对价，严格来讲其可以不支付。

　　此外，法人股东众多也给上市公司在沟通上造成困难。虽然目前还没有出现因个别非流通股股东坚持不同意股权改革方案，导致“全体非流通股东难以达成一致”的情况，但并不能保证股改全面铺开后这种情况不会发生。“失踪”的非流通股股东构成了股改进程中的隐患。

　　解决之道在于配套措施

　　对于这种股东“失踪”的情况，国浩律师集团事务所合伙人宣伟华建议，证监会可以《通知》的形式加以规范指引，比如通过催告程序要求这些股东来登记。若规定时间里不来，则证监会可以采取豁免等措施完善其中的操作。

　　有研究员建议可以强制小法人股股东履行支付对价的义务，如将这些小法人股股东挂在中央登记结算公司的股份按所需支付对价折算，强行划拨给流通股股东。不过这种作法也缺乏法律依据，对此，燕京华侨大学校长华生教授建议可建立相应的锁仓机制，严防法人股中小股东对市场的冲击。

　　中国证监会主席尚福林在6月25日曾表示，有关改革的配套措施正在加紧制定并逐项推出。专业人士预测，在第二批试点结束前后，就会有针对此类历史遗留问题的相关规定出台。