100股会否是顾雏军最后的稻草

　　身处舆论漩涡的顾雏军再次遭遇新的挑战，上海知名律师严义明以科龙电器小股东的身份，向科龙电器其他股东征集提议权、提案权及投票权，希望召开科龙的临时股东大会，以罢免包括董事长顾雏军在内的科龙六名董事，同时，提名包括严义明在内的三位人士担任科龙的独立董事。

　　记者 谢九

　　100股对撼2.6亿股

　　为了具备征集投票权的合法身份，严义明特意买进了科龙电器100股股票，在成为科龙电器股东之后，7月11日，严义明公开发表《致科龙电器全体股东书》，开始了和控股2.6亿股的顾雏军的对撼。

　　严义明首先将矛头对准了科龙电器现有的独立董事，严义明表示，长期以来，科龙电器一直为种种“疑云”所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失。但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东解消“疑云”的独立意见。

　　严义明表示，之所以对罢免科龙电器现任独立董事进行投票权的征集，一方面是因为科龙的现任独立董事，拿着当前中国证券市场最高的独立董事津贴，却未见其真正从上市公司整体利益出发来发挥作用。另一方面，希望能通过选出新的独立董事协助证监会调查，或自行独立调查以澄清种种“疑云”，并在此基础上切实维护科龙股东特别是中小股东的合法权益，进而在可能情况下，利用法律手段挽回投资者的巨额损失。

　　严义明所指责的三位独董为陈庇昌、李公民和徐小鲁，这三位独董在科龙的年薪总额高达115万元。在科龙电器最近饱受质疑，证监会对科龙展开调查之际，三位独董一起辞职，并在辞职书中声称，“我们从被委任独立董事以来就尝试尽心尽力为公司服务及为保障股东利益。然而在我们就任期间，公司屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，故此我们感到公司并没有给予应有的配合及支持。我们认为我们的工作是受到限制而未能满意地履行独立董事的任务，所以我们遗憾地被迫辞去公司独立董事之职务，即时生效”。

　　尽管三位独董已经宣布辞职，但严义明表示，科龙的现任独立董事已于日前提出辞呈，但根据有关规定，该辞呈尚未生效。而且，通过股东大会决议的形式罢免其独立董事的职务，能更加真实地表达全体股东对其任职期间履行职责情况的评价。

　　对严义明的举动，人们更感兴趣的显然还是其和顾雏军的对撼。严义明表示，考虑到顾雏军等三名现任非独立董事在科龙的巨大影响力，客观上可能对将来当选的独立董事查清上述“疑云”产生不利影响，为排除潜在的不利影响，本次也同时征集对上述董事罢免的提案权及投票权。持股100股的严义明和控股2.6亿股的顾雏军的较量由此开始。

　　希望有多大？

　　这并不是严义明首次在证券市场展开维权行动。1998年，严义明代理红光实业的股东状告董事会，是国内首例股东告董事的案例，虽然最终法院“不予受理”，但开了股东代表诉讼的先河。2000年，著名的银广夏造假事件败露后，严义明在媒体刊登《银广夏股东征集公告》，代表在造假事件中蒙受损失的近千名股东起诉银广夏，要求民事赔偿。

　　2002年，美国《商业周刊》将严义明评为当年的“亚洲之星”，原因在于“对中国证券市场的法制化和透明化及上市公司治理结构的规范化作出了开创性的贡献”。此次，严义明对科龙电器出手，胜算到底多大？

　　首先，严义明需要征集到足够的票数召开临时股东大会，按照《公司法》规定，持有公司股份10%以上股东请求时，可以召开临时股东大会。同时，股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。目前，顾雏军控股的格林柯尔持有科龙电器26.43%股份，从理论上讲，严义明召开临时股东大会以及罢免顾雏军等人的想法有可能实现，但是科龙的股权较为分散，而且多为香港公司，严义明想要获得成功，还需要这些香港机构的支持。

　　7月13日，严义明飞赴香港，走访了科龙的几大股东，并于当天在香港召开了新闻发布会。据严义明介绍，香港的一些机构已经明确表态，对他予以支持。至于具体是哪些公司，是否包括科龙电器的第二大股东，持股达11%的香港上海汇丰银行，严义明表示，现在还不方便透露。

　　科龙高层对此事依然一如既往保持沉默，科龙公关部经理刘辉表示，“对严义明的行为不发表任何评价，因为整个事件的动机非常明显，就是为了提高知名度，炒作自己，科龙也不会采取任何针对措施”。

　　一边要采取积极行动罢免科龙的董事，另一边则是不予理睬，虽然现在双方还没有正式“交火”，但如果严义明能够征集到10%以上的票数，就可以提议召开临时股东大会，到时候双方的矛盾将会爆发。因为临时股东大会需要董事会负责召集，对于科龙现有的董事会而言，面对提议罢免自己的股东大会，有多大的可能性来负责召集？如果科龙董事会不召集股东大会，严义明是否会自行召开股东大会？这在中国的证券市场并非没有先例，宏智科技、民丰实业等公司就曾因为股东之间的纷争，爆发过小股东自行召开股东大会的事件。

　　科龙何处去？

　　严义明的“倒顾行动”刚刚开始，科龙电器于7月15日、16日连续两天发布停牌公告，声称“本公司将有股价敏感资料信息进行披露，待该股价敏感资料信息披露后，本公司股票恢复交易”。对于市场瞩目的证监会调查，科龙声称，“公司目前正在接受中国证监会立案调查，截止到目前未形成调查结论，公司不排除存在重大风险因素，具体调查情况以监管部门调查结果为准”。

　　对科龙的业绩是否被人为控制，顾雏军是否挪用了科龙的资金等问题，此次和严义明一起参与罢免顾雏军，并提名科龙独董的朱德峰表示，在证监会的调查结果出来之前，现在不能妄下断言，但是科龙2004年亏损的年报确实大有问题，至少可以预见，科龙在年报中出示了四点无法预见的原因，其中最重要一条就是对华意压缩投资的计提减值准备。科龙称，公司根据华意压缩过往的财务报表，对其未来现金流的现值进行了测试，结果显示其未来现金流现值未能支持本公司股权投资差额，因此，公司将2004年末对华意压缩尚未摊销完的股权投资差额全额计提了减值准备，影响公司2004年度的利润约7100万元人民币。其实，华意压缩早在2003年就已经亏损1.2亿元，科龙当年就可以判断对华意压缩的投资项目存在减值迹象，但科龙电器当时并未计提减值准备。2004年才计提减值准备，延迟计提的做法，明显有操纵利润的嫌疑。

　　朱德峰还表示，德勤会计师事务所在科龙年报中也犯了一个低级失误，在2004年的科龙年报中，德勤出具了两点保留意见，其中一条是:“贵公司2004年度已确认了销售退回超过人民币2亿元。贵公司管理层认为截至2004年12月31日止没有必要对销售退回计提准备。我们未能取得足够的资料及解释以确定2004年12月31是否不需要对销售退回计提准备。”朱德峰认为:“对于销售退回予以计提准备，我国的会计准则并没有这样的规定，当初看到这一点时，几乎都不相信德勤会犯这样的低级失误，我和一些会计界的业内人士也就此做了沟通，无论是大陆还是香港的会计准则，都没有这样的规定。”

　　在去年爆出6亿元的亏损之后，科龙电器于7月14日发布了中期预亏公告，预计2005年上半年将出现较大幅度的亏损。而在今年4月底公布的一季度报告中，公司对今年半年期业绩的预测是“2005年半年度业绩不存在亏损或者与2004年度同期相比发生大幅度变动的情况”。科龙对此的解释是，“由于五、六月份本公司销售业绩与去年同期相比存在超过50%以上的大幅下滑，经初步测算，公司2005年上半年将出现较大幅度的亏损，业绩比去年同期有较大幅度的降低”。

　　曾经的家电明星科龙电器看上去已是风雨飘摇，顾雏军入主已有4年时间，曾经在科龙创造出一个“神话”，其当年在证券市场的声望不在德隆的唐氏兄弟之下，如今内有科龙的连续亏损，外有证监会的调查和严义明的“逼宫”，顾雏军是否还能再造神话？