中信证券股份有限公司关于中化国际股权分置改革保荐意见之补充意见

　　保荐机构:保荐意见提交日期:二〇〇五年七月二十日

　　保荐机构声明

　　1.本补充保荐意见所依据的文件、材料由中化国际及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺:其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、 资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2.本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐结论的修改。

　　3.本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充意见做任何解释或说明。

　　4.本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对中化国际的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　一、保荐机构意见

　　针对非流通股股东对方案的修改，本保荐机构认为:

　　1、非流通股股东对方案的修改，是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果。

　　2、方案修改后，非流通股股东向流通股股东支付的对价水平由每10股流通股送1.5股股票和5.58元现金更改为每10股送1.75股股票和5.58元现金，体现了非流通股股东对流通股股东权益的充分尊重和保护。

　　3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

　　二、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构已对修改股权分置改革方案的董事会决议、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐责任的情形

　　中信证券在中化国际董事会公告股权分置改革试点的前六个月内买卖中化国际股票的具体情况如下:

　　交易日期 卖出（股） 金额（元） 买入（股）金额（元）

　　2005．2．23 3，000 29，200——

　　2005．2．24 1，000 10，200——

　　2005．2．25 3，000 30，580——

　　2005．2．28——1，10011，154

　　2005．3．11001，005——

　　2005．3．2——3，30033，352

　　2005．3．10——1，00010，470

　　总计7，100 70，9855，40054，976

　　自2005年2月23日至2005年3月10日，中信证券自营交易中ETF申购计减中化国际股票5，300股，ETF赎回计增中化国际股票7，000股。

　　截至2005年6月17日止中信证券未持有中化国际流通股股份。

　　本保荐机构认为，上述情形不会影响本保荐机构公正地履行保荐职责。

　　经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:

　　(一)本保荐机构及其大股东、实际控制人在中化国际董事会公告改革试点的前一日持有中化国际的股份。

　　(二)中化国际持有或者控制本保荐机构股份。

　　(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有中化国际的权益、在中化国际任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为中化国际提供担保或融资。

　　(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　四、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与中化国际临时股东大会并充分行使表决权。

　　(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、股权分置改革试点方案等相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　(三)本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对中化国际的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　(四)本保荐机构特别提请包括中化国际流通股股东在内的投资者注意，中化国际股权分置改革方案的实施存在以下风险:

　　1.证券价格具有不确定性，股价波动可能会对中化国际流通股股东利益造成影响。

　　2.中国中化集团公司及中国粮油食品(集团)有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石油销售有限责任公司的国有法人股的处置需在本次临时股东大会召开前得到国资委的批准。本方案能否取得国资委的批准存在不确定性。

　　3.中化国际股权分置改革方案需经参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　单位名称:中信证券股份有限公司

　　法定代表人:王东明

　　保荐代表人:陈恺、陈淑绵、徐沛

　　项目主办人:余晖

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼中信证券邮编:200120

　　保荐代表人签字:

　　陈　恺　陈淑绵　徐　沛

　　项目主办人:

　　余　晖

　　中信证券股份有限公司

　　二〇〇五年七月二十日