关于保荐机构从事股改业务有关问题的通知

　　中证协发[2005]83号

　　各证券公司会员单位：

　　为了落实《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及其它相关规定，促使符合条件的保荐机构做好股权分置改革业务 ，在总结股权分置改革试点保荐机构工作经验的基础上，现将有关问题通知如下：

　　一、保荐机构从事股权分置改革业务，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，尽职推荐上市公司进行股权分置改革，持续督导有关当事人履行相关义务。

　　（一） 保荐机构应当根据上市公司股东改革意向、在尽职调查的基础上，向中国证监会推荐上市公司进行股权分置改革。

　　（二）保荐机构应当对上市公司及其非流通股东所持股份情况进行尽职调查、审慎核查；对上市公司及其非流通股股东公告文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对上市公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与上市公司公告文件的内容不存在实质性差异。

　　（三）保荐机构应当根据上市公司的委托，制定股权分置改革方案，组织编制相关文件，并出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　（四）保荐机构应当督促相关当事人依法履行信息披露义务，做好对股权分置改革方案的说明和解释工作，协助上市公司做好非流通股股东和流通股股东的沟通协调工作。

　　（五） 上市公司股权分置改革方案实施后，保荐机构应当持续督导上市公司及其非流通股东履行在股权分置改革方案中承诺的有关义务。

　　（六） 保荐机构及保荐代表人在履行保荐职责的过程中不得损害社会公众和投资者的合法利益。

　　（七）保荐机构及保荐代表人在执业过程中应当维护证券市场正常秩序，不得有不当许诺、恶意损害竞争对手信誉、借助行政干预承揽业务、故意压低收费等不正当竞争行为。

　　二、保荐机构从事股权分置改革业务，应以服务的质量、承担的工作量和保荐的责任及风险为基础，本着协商一致的原则，根据与上市公司签订的保荐协议，合理收取相关费用。

　　（一）保荐机构收取的费用原则上可以包括财务顾问费和保荐费两部分。财务顾问费是保荐机构制定并协助实施股权分置改革方案收取的费用，保荐费是保荐机构履行尽职调查职责、出具保荐意见、履行持续督导职责收取的费用。

　　（二）财务顾问费根据保荐机构制定并协助实施股权分置改革方案的复杂程度和服务质量、工作量，以不低于100万元的标准收取。

　　（三）保荐费在股权分置改革方案通过后，以不低于150万元的标准收取。

　　三、保荐机构应当在上市公司股权分置改革方案实施后15个工作日内向中国证券业协会报送股权分置改革保荐工作总结报告。保荐工作总结报告应当包括股权分置改革方案及其执行情况、开展的保荐工作、保荐协议等内容。

　　四、保荐机构及保荐代表人违反本通知的规定，中国证券业协会将追究其执业责任，并视情节轻重给予相应纪律处分。

　　五、本通知自发布之日起施行。

　　中国证券业协会

　　二○○五年七月十五日