积极参与股权分置改革 拓展上港集箱发展空间

　　长期以来，由于历史原因所形成的股权分置问题影响着中国证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，股权分置问题的解决将促进中国证券市场长期健康、稳定的发展。在控股股东上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称”港务集团”)的支持下，上海港集装箱股份有限公司(以下简称”上港集箱”)积极参与第二批股权分置改革试点工作，该项工作对上港集箱长期的发展意义重大，影响深远。

　　首先，上港集箱本次股权分置改革的顺利实施将实现非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致；其次，股权分置改革将强化证券市场对上市公司的”定价”功能，消除了股权分置状态下只对部分流通股进行定价所导致的对上市公司整体价值估值的缺位和失真；第三、实施本次股权分置改革将有效地降低流通股股东的持股成本；第四、本次股权分置改革的顺利实施将进一步完善上港集箱的治理结构。

　　一、上港集箱——集装箱码头行业的龙头企业1、骄人的经营业绩自2000年7月上市以来，在港务集团全力支持上港集箱发展集装箱码头主业、不断注入优质资产的基础上，上港集箱稳步推进长江战略、沿海战略及国际化战略，强化了上港集箱作为国内集装箱码头行业龙头企业的核心竞争优势，取得了骄人的经营业绩。

　　2000－2004年上港集箱的经营业绩情况如下:

　　2000年　2001年　2002年　2003年　2004年集装箱吞吐量(万TEU)358.43406.12587.92713.38820.34比上年增长(％)　38.1413.3144.7721.3414.99主营业务收入(万元)182，527.82213，847.38259，006.50342，947.11404，345.71比上年增长(％)　29.5717.1621.1232.4117.90净利润(万元)54，478.3570，570.66　77，844.84　99，875.19　115，574.41比上年增长(％)35.1829.5410.3128.3015.722、独特的行业地位和竞争优势(1)发达的腹地经济与外贸是上港集箱业务的重要保障上海港位于经济发达的长三角地区，其集装箱箱源主要生成于上海市、浙江省和江苏省。长三角地区作为我国经济持续、稳定、快速增长的地区，其仍将保持快速发展的经济尤其是外向型经济为上港集箱提供充沛而稳定的集装箱货源。

　　2002－2004年我国长三角、珠三角和环渤海三大经济区域比较:

　　2004年　2003年　2002年GDP　外贸　G　D　P　外贸　G　D　P　外贸增长长三角　22.59％44.73％17.66％55.43％12.05％27.52％珠三角　14.20％26.00％13.60％28.30％10.80％25.30％环渤海　21.85％37.87％15.74％29.29％10.31％10.74％全国　9.50％35.70％9.10％37.10％8.00％21.80％比重长三角　25.06％36.03％23.91％33.77％23.16％29.79％珠三角　11.75％30.93％11.53％33.32％11.40％35.62％环渤海　28.14％21.25％27.02％20.91％26.60％22.18％

　　数据来源:根据国家统计局公布数据统计

　　(2)优越的地理位置、良好的集疏运网络以及规模优势

　　富庶的长江三角洲是上海港的直接经济腹地，区域内不仅拥有高等级的公路运网和连接全国各地的铁路线，而且拥有极为优越的水运条件，包括通往周边港口的沿海航线，具有黄金水道的长江航道和密集的长江三角洲内河水网。2004年上海港无论从货物吞吐量还是集装箱吞吐量均排名全国首位，按世界各大港口排名上海港货物吞吐量以3.79亿吨排名世界第二，集装箱吞吐量完成1，455万TEU，排名世界第三。现有的规模优势和优越的地理位置已吸引了世界各大船公司开辟集装箱班轮航线。

　　上港集箱作为上海港集装箱码头作业的主要承担者，承担着上海港集装箱班轮作业的主要份额。随着外高桥港区五期工程以及洋山港区一期工程的投产，不仅使上港集箱的集装箱吞吐能力进一步扩大，而且深水泊位的配置也更为完善，这将进一步吸引船公司开辟新的班轮航线，形成良性循环。

　　同时，上港集箱自2002年开始对具有战略意义的支线港口进行投资，目前初步形成了在长江流域的战略布局，涉及地区包括武汉、重庆、芜湖、安庆、大丰、扬州等。随着上海港港口供给能力的提高和上述投资的不断培育，上港集箱对箱源的控制能力将逐步显现。

　　3、良好的发展前景(1)全国集装箱吞吐量增长潜力巨大根据交通部预测，至2010年全国集装箱吞吐量将达到14，000万TEU，相比2004年的6，180万TEU仍有极大的发展空间。占全国集装箱吞吐量四分之一强的上海港背靠全国经济最发达的长三角地区，勿庸置疑会有更快、更大的发展空间。

　　(2)港务集团改制为上港集箱提供了更大的发展空间

　　港务集团于2005年6月28日由原有限责任公司正式改制成为股份有限公司，未来发展空间得到极大的拓展。新的港务集团将不断优化、确立发展主营业务，港务集团将确立集装箱码头板块、散杂货码头板块、港口服务板块等主营业务板块，进一步拓展港口码头及相关业务，其中集装箱码头业务是整个集团发展最迅速，增长最快、效益最好的板块，而集装箱码头板块就是以上港集箱为核心，通过不断的资源整合，做优做强上港集箱。

　　(3)上海国际航运中心的建设为上港集箱的快速发展提供了良好的机遇上海市致力于建设成为我国大陆地区的经济、贸易、金融和航运中心，其航运中心将可能率先建成，辐射力和影响力已超出了港口腹地。上海国际航运中心的建设为上港集箱今后的发展打开了广阔的空间，具有非常重要的战略意义。二、上港集箱历年来对投资者的回报情况上港集箱于2000年7月实施首次公开发行A股，共发行了21，000万股A股，筹集资金约24.66亿元。

　　2001年上港集箱进行了上市后的首次分红，2005年6月实施了最近一次分红即2004年度利润分配，5年来上港集箱共计向流通股股东分配现金股利34，650万元人民币(含税)，股票股利6，300万股，并以公积金转赠股票14，700万股。上港集箱的投资者取得了良好的红利回报。

　　同时，上港集箱流通股股东也取得了很好的资本利得。2000年上港集箱IPO发行价为11.98元/股，2000年7月19日上市首日开盘价为20元/股，截止2005年6月17日收盘价为16.19元/股，其复权复息后的价格相当于34.03元/股，较IPO发行价的收益率为184％，较上市首日开盘价的收益率为70.15％。以复权复息后的价格来看，上市以来上港集箱股价最高相当于38.75元/股(2005年4月7日)，而最低相当于14.39元/股(2002年12月27日)。而上证综合指数在上港集箱上市以来的五年时间里下跌幅度将近50％。因此，持有上港集箱股票的投资者不仅规避了证券市场下跌得系统性风险，而且还实实在在地分享到了上港集箱快速发展所取得的经营成果。

　　回顾上港集箱的发展历程，自上市以来上港集箱虽然从未在证券市场上进行过股权再融资，但是上港集箱通过自筹、银行借款与信托贷款等手段积极筹措资金，先后完成了外高桥三期、四期码头，浦东物流基地，以及武汉、重庆、长沙沿江港口等重大项目的投资，投资总额超过50亿元人民币。上港集箱在未进行股权再融资的前提下充分利用财务杠杆效益实现了经营规模的快速扩张与经营效益的大幅提升。

　　通过上港集箱全体股东以及管理层的共同努力，五年来上港集箱的经营规模、主营业务收入以及净利润都实现了翻番，为上港集箱全体股东带来了良好的红利回报，同时流通股股东也取得了不菲的资本利得回报。今后上港集箱管理层将在全体股东的共同支持下，继续努力经营，进一步树立上港集箱在证券市场上的蓝筹股形象与行业标杆地位。三、关于上港集箱的对价支付分析

　　目前，我国许多上市公司的大股东对上市公司的投入都是一次性的，即在发起设立公司时一次性投入公司的经营性资产，但是上港集箱的控股股东港务集团并非如此。在上港集箱上市后，港务集团一直大力支持上港集箱的发展，不断向上市公司注入优质资产，上港集箱IPO以后，港务集团先后向上港集箱注入了外高桥二期、外高桥三期、外高桥四期码头资产，如果上港集箱2005年度增发计划顺利实施，港务集团还将向上港集箱注入外高桥五期资产。值得注意的是，上港集箱向港务集团收购上述资产全部按照帐面值或评估值来计价，从来没有任何溢价成分，而国际上同类资产的收购都有很高的溢价，最近的案例新加坡港务集团向和记黄埔收购的香港国际货柜(集装箱)码头(Hutchi　s　o　n　I　n　t　e　r　n　a　t　i　o　n　鄄alTerm　i　n　a　l　s　(H　I　T　))20％的权益和中远－国际货柜码头(COSCO－　H　I　T　)10％的权益，交易金额为9亿2500万美元。因此，在上市后的五年来，上港集箱的大股东已经向流通股股东支付了大量的”对价”。

　　港务集团和上港集箱积极争取成为全国股权分置改革的第二批试点企业。6月20日被确定为第二批试点企业之后，上港集箱与控股股东及保荐机构分别在北京、上海、深圳及广州等地与上港集箱主要流通股股东进行充分沟通和交流，在综合各方面的意见后，经过反复讨论研究，对原有初步方案进行了适当的调整，并形成了目前已经公布的股权分置改革方案。

　　在综合考虑上港集箱所处的行业特点、资源的独占性特征、控股股东的持股信心以及上港集箱优良的经营业绩和良好的发展前景基础上，兼顾流通股股东和非流通股股东的利益，制定了本次非流通股股东向流通股股东每10股支付1.5股及10元现金的对价方案。

　　根据测算，该对价方案能使上港集箱流通股股东持股成本大幅下降。截至2005年6月17日，上港集箱分红调整后的前30个交易日平均收盘价为15.04元/股，方案实施后流通股股东的持股成本＝(方案实施前的流通股持股成本－每股支付现金额)/(1＋每股支付股票比例)＝(15.04－1)/1.15=12.21元/股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元/股测算，市盈率为18.9倍。与国际成熟市场上港口行业上市公司的平均静态市盈率17－21倍相比，已处于合理的估值范围。

　　总体而言，目前经上港集箱董事会审议通过并提交股东大会表决的方案在整体上已充分考虑并兼顾了流通股股东的利益，股权分置改革完成后上港集箱的股票价格也将基本符合国际成熟市场同类公司的估值水平。

　　四、风物长宜放眼量——港务集团今后仍将一如既往支持上港集箱的发展

　　在上港集箱上市后的五年时间里，港务集团已经给予上港集箱充分且大力的支持，为上港集箱实现规模和业绩的翻番作出了巨大的贡献，上港集箱的流通股股东也从中获得了良好的投资回报。从长远来看，本次股权分置改革只是上港集箱未来发展历程的一次新的起点，绝非终点。本次股权分置改革后，目前非流通股股东和流通股股东权利和义务分置的状况将彻底改变，今后两类股东的利益将达到高度的统一。

　　从港务集团的业务定位来看，今后港务集团的集装箱码头业务仍将主要通过上港集箱来经营，而集装箱码头业务是港务集团资产质量最好、盈利能力最佳、发展前景最好的部分。港务集团已经作出书面承诺，本次股权分置改革完成后港务集团公司将在长期内(5年以上)保持对上港集箱51％以上的绝对控股地位。港务集团今后必将继续大力支持上港集箱做大、做强集装箱码头业务。　(企业形象)