引入追溯机制 解决深发展股改难题

　　(皮海洲)

　　“开弓没有回头箭”，股改成了当前证券市场一项最重要的工作。特别是在再融资魅力的诱惑下，一些具有再融资要求的上市公司，争相加入到股改的试点公司中来。而在这样一个大背景下，在深市里有着举足轻重地位的深发展(资讯 行情 论坛)却是“这里的黎明静悄悄”。从反馈的消息看，深发展的股改被难题所困扰，大股东感觉“对价”不划算，公 司的股改工作因而被暂时搁置。

　　然而，笔者认为，深发展需要正视在股改上所面临的困难。理由如下:其一，在公司的股本结构中，非流通股所占比例偏低，仅占总股本的只有27.57％；其二，公司最大的非流通股股东新桥投资所持股份只占公司总股本的17.89％，不仅该股份的性质为外资法人股，而且其所持股份又是溢价受让原始发起人股所得，每股受让价格达到了3.54元，高于2.49元的每股净资产。而目前深发展的股价在6元下方，因此，即便是新桥投资通过支付“对价”后获得了该部分股权的流通权，也很难享受到原始股的流通溢价。更何况支付“对价”后，第一大股东的持股比例将进一步降低，从而进一步削弱新桥对深发展的控制力。

　　那么，如何解决类似于深发展这类公司的股改难题呢？笔者以为，引入追溯机制是一个很好的办法。即在进行股改时，也要把公司原有的大股东也一并追溯进来。比如，新桥投资的股份是受让深发展原四大国有股东深圳投资管理公司、深圳国投、深圳城建开发公司、深圳市劳动和社会保障局所持有的股份而来，那么，在考虑“对价”支付时，也应把这原有的四大国有股东一并纳入进来。毕竟在原有四大国有股东的股份转让价格里，包含了流通股股东历史上对净资产值增加所作出的贡献。因此，在解决股权分置问题时，原有的四大股东也应一并承担支付流通股股东“对价”的义务。而鉴于原有四大股东所持股份已经完全转让的事实，因此，在支付“对价”时，只能是采取现金对价的方式了。而在此基础上，再由现在的非流通股股东支付一定的股票“对价”，则深发展的股改难题也就迎刃而解了。