规范未上市公司股权托管转让宜早不宜迟

　　上周，本报报道了四川将出台措施规范未上市公司股份转让的消息。一周以来，不少专家、学者、企业界以及市场人士纷纷致电本报建言献策。不仅仅四川，近期以来，未上市公司股份的托管转让、区域性资本市场的建设成了业界的热门话题。带着相关问题，本报记者再次进行了相关采访。

　　制度缺陷催生股权托管

　　众所周知，产权交易市场是实现产权流转的重要平台，规范股权管理是实现公开、公正、公平流转的基础和前提。有专家认为，现行的《公司法》规定的股东名册制度，本质上是一种信用制度，其操作环境取决于公司必须严格依法运行。但出现的实际情况是，大多数企业法律意识不强，即使建立起股东名册，也缺乏联网、发布、查询的公示条件，而股权转让等流转行为以及股权质押行为等，对股东名册的管理提出了很高要求。“一旦股东名册的公信力、公示力不足，企业的股权流转、融资需求以及投资者利益必然受到限制。”有业内人士这样认为。

　　“经审批合法的股权托管机构作为具有普遍社会公信力的中介机构，接受非上市股份公司和有限责任公司及股东委托，可以进一步规范股份公司的资本运作，维护股东的合法权益。”全国人大代表、西南财大教授纪尽善介绍说，股权托管以后，托管机构在股权登记托管业务的基础上，还能提供其它诸如股份查询、挂失、冻结、质押登记、过户、代理分红派息、信息咨询等托管衍生服务。

　　据了解内情的市场人士介绍，无论公开的市场开放与否，或是在相关部门的查禁之下，成都地区非上市公司的股票转让从未停止过。自发性股票转让的参与者一部分主要是中间商，他们既有自营性质的买进卖出赚取差价，接受委托买卖，也有类似经纪业务的介绍买卖双方直接见面，撮合成交，收取佣金。另一部分则是直接交易者，卖出股票的大部分人为股份有限公司的股票持有者，即公司职工，少数人为专门炒股者。

　　纪尽善介绍，在西方发达资本市场，场外交易比场内交易还发达。

　　股权托管有利于区域性资本市场建立

　　在采访中，不少专家认为，与西方国家大量存在的企业并购不同，当前，包括四川在内的全国大多数企业还没有完成公司化、证券化改造，企业资产管理体制不完善，导致一些社会投资者宁可投入更多的资金新办一家企业，也不愿并购现存的企业。而股权托管对政府而言，可以实现国有资产增值，有效防止国资流失和改进国有资产经营水平，增强企业竞争力。另外，股权托管还有利于填补非上市股份公司社会股的监管空白，维护股东合法权益。目前，非上市公司股份的滚动大多都在私下进行转让，侵害股东合法权益的现象时有发生，而非上市股份公司的股权集中登记托管以后，政府可以有效监管股权交易行为，规范股权管理。

　　业内人士普遍认为，四川作为不发达省份，目前在资本市场上已处于相对劣势。如果以规范股权托管为切入口，培育规范有序的股权市场，进而推进产权市场向资本市场的转型，则能在多层次资本市场发展和区域性资本市场建设中，拓展自己的发展空间。

　　尽快指定托管机构

　　据不完全统计，目前，成都地区非上市股份公司有300余家，大多数公司没有进入托管机构托管。目前也还没有最新的关于非上市股份公司股权管理的政策文件，股权托管工作仍未有效规范。而这些未上市股份公司设立方式复杂，既有股份制改革之初以定向募集方式设置的股份公司和以发起方式设立的股份公司，也有在现行《公司法》颁布后新的以发起设立方式设立的股份公司和由原定向募集公司规范改组的发起设立股份公司。有些公司经营和管理不规范，尤其是社会股股东由股份公司自身管理，进而出现侵害股东权益的现象，而股份公司也对不规范转让行为提供便利，允许股票随便过户。

　　专家建议，对于未上市股份公司，应当由省级政府或省级相关部门出台文件和颁布地方性规章，指定某家机构为办理未上市股份公司独立的第三方托管。最有市场效率的办法也是在政府加强监管的前提下，由市场中介机构承担这项工作。根据四川的市场容量，可确定一家托管机构，其它的机构经申请考核合格后，作为其代理点或者分支机构。如果不从体制上解决非上市公司股份托管和流动问题，仅仅诉诸于阶段性的行政上的查禁甚至顺其自然，自发形成的股份转让是难以避免的。从市场经济发达国家的经验看，解决未上市股份公司股份流动的有效途径是建立场外市场，将其纳入法律法规调整规范范围的市场，从而促进地方经济的发展。

　　□本报记者 孙健