第二批股权分置改革公司对价方案呈现九大特点

　　(天相投资顾问有限公司股权分置改革研究小组)

　　第二批42家股权分置改革公司中有40家公司的对价方案已公布，40家公司每10股流通股平均获得对价为3.34股。

　　总结40家已公布的股权分置改革方案，主要呈现以下特点:

　　一是对价方案以送股方案为主。

　　40家公司中32家仅采用送股方式，4家公司采用送股＋派现方式，另外，送股＋权证、缩股＋派现、转增送股＋派现＋权证以及回购方式各有1家。

　　二是折算成送股模式下，每10股流通股获得对价数量以3－4股居多。

　　40家股权分置改革公司在送股模式下每10股流通股获得补偿数量2－3股的公司10家，每10股流通股获得补偿数量3－4股的公司24家，每10股流通股获得补偿数量4股以上的公司6家。其中物华股份(资讯 行情 论坛)和宏盛科技(资讯 行情 论坛)2家公司的流通股东通过送股方式获得最高对价5股，人福科技(资讯 行情 论坛)流通股东获得对价最低，为2.06股。

　　三是主板、中小板对价方案侧重和慷慨程度各不同。

　　中小板方案简洁，对价方案较优厚。中小板对价方案主要采用送股方式，无现金支付，方案简单明了，除苏宁电器(资讯 行情 论坛)每10股流通股获得2.505股对价外，其他中小板公司每10股流通股获得对价在3股以上(包括3股)，其中传化股份(资讯 行情 论坛)和中捷股份(资讯 行情 论坛)支付对价数量最高，每10股流通股获得4.5股。

　　主板“捆绑”方案多样，大盘股通过“捆绑”提高对价。主板公司的对价方案主要采用送股和送股＋其他方式，其中送股方式22家公司，送股＋派现方式4家公司，送股＋权证、缩股＋派现、转增送股＋派现＋权证以及回购方式各1家公司。

　　——“捆绑”方案对价数量较低。采用送股＋派现方式、送股＋权证、缩股＋派现、转增送股＋派现＋权证以及回购方式的8家公司对价数量较低，对价数量最高的是农产品(资讯 行情 论坛)，每10股流通股获得3.25股的对价，其次是金发科技(资讯 行情 论坛)对价3.1374股，长江电力(资讯 行情 论坛)、吉林敖东(资讯 行情 论坛)、宝钢股份(资讯 行情 论坛)、华海药业(资讯 行情 论坛)、上港集箱(资讯 行情 论坛)、中化国际(资讯 行情 论坛)每10股流通股获得的对价在3股以下。

　　——送股方式对价数量集中在3－4股。采用送股方式，每10股流通股对价数量在2—3股的有3家公司，对价数量在3－4股的15家公司，对价数量在4股以上的有4家公司。

　　——大盘股通过派现或其他方案提高对价。主板中总股本10亿以上的大盘股对价水平总体看不高，除申能股份(资讯 行情 论坛)和中信证券(资讯 行情 论坛)每10股流通股股权对价在3.2股外，宝钢股份、广州控股(资讯 行情 论坛)股权对价分别是2.2股和2.5股，上港集箱、中化国际和长江电力股权对价部分更低，大型企业非流通股东出让股权对价的意愿不强，最终通过多派现或其他复杂方案提高实际对价。

　　——主板中的民营企业支付对价无明显优势。主板试点公司中3家公司的实质控制人为自然人，他们是金发科技、华海药业和浙江龙盛(资讯 行情 论坛)，折算成送股模式下，每10股流通股获得的对价分别是3.1374、2.7294和4股，对价优势不十分显著。

　　四是非流通股股东的价值增值幅度普遍高于流通股股东的价值增值幅度。

　　根据我们假设股权分置改革后的市场价格水平将会与改革前的股价水平保持一致，第二批股权分置改革公司中29家公司的非流通股股东的价值增值幅度高于流通股股东的价值增值幅度，其中宝钢股份非流通股股东和流通股东两者的价值增幅差距不大，苏宁电器非流通股股东价值增值幅度是流通股东价值增幅的22.08倍。11家公司非流通股股东的价值增值幅度低于流通股股东的价值增值幅度，其中长力股份(资讯 行情 论坛)、亨通光电(资讯 行情 论坛)、物华股份、吉林敖东、鲁西化工(资讯 行情 论坛)、华发股份(资讯 行情 论坛)非流通股股东价值增幅低于流通股东价值增幅，宝胜股份(资讯 行情 论坛)、人福科技、凯诺科技(资讯 行情 论坛)、韶钢松山(资讯 行情 论坛)和农产品不但非流通股股东价值增幅低于流通股东价值增幅而且非流通股股东在股权分置改革方案后价值下降，其中韶钢松山和农产品在股改公告前公司流通股股价低于同期公司每股净资产。

　　五是折算成非流通股股东直接向流通股股东支付股份的比例以10％－20％为主。

　　折算成送股模式下，非流通股向流通股送股比例在30％以上的2家，送股比例20％－30％之间的有6家，送股比例在10％－20％之间有25家，送股比例在10％以下的共7家，其中农产品对价方案折算成非流通股向流通股送股比例最高，为51.67％，宝钢股份对价方案折算成非流通股向流通股送股比例最低为6％。

　　六是“破净”公司对价支付出现新模式。

　　42家试点公司中农产品、韶钢松山和鲁西化工在股改公告前公司流通股股价低于同期公司每股净资产，其中农产品对价支付采用流通股定价出售的方式，创造了“破净”公司支付定价的新模式，此外农产品和韶钢松山引入股权激励计划。

　　七是股权激励计划实施。

　　第二批试点中，有6家公司在股改方案中同时推出股权激励计划，这6家公司全部是主板的上市公司，其中韶钢松山、中信证券、中化国际和恒生电子(资讯 行情 论坛)非流通股股东在对价后通过拿出一定数额的股份作为实行股权激励机制所需股票的来源，另外两家公司农产品和金发科技则是通过将部分非流通股份转让给公司管理层从而实施管理层股权激励计划，其中农产品引入风险责任金制，在股权激励的同时，也相应有一些处罚机制，尽管处罚力度相当小。

　　八是股改方案修改多集中于非流通股东承诺项。

　　7家公司修改股改方案，其中2家公司提高股权对价；1家公司(吉林敖东)提高派现额；其余4家公司修改了非流通股东承诺:3家公司(传化股份、中捷股份和苏泊尔(资讯 行情 论坛))修改控股股东减持价格；1家公司(七匹狼(资讯 行情 论坛))将“流通股东出售权”修改为“股价差额现金支付”。凯诺科技向流通股支付的对价由10送2.5修改为10送3股，亨通光电由10送3.5股修改为10送4.5股。修改股改方案一方面是因为个别公司前期提出的对价方案较低，修改方案有利于股改方案获得通过，另一方面非流通股东提高减持价格，将稳定投资者对其股改后股价走势的预期，稳定市场持股信心。

　　九是承诺条款多样。

　　作为解决股权分置问题方案的组成部分，非流通股股东的承诺除了遵循全体非流通股股份自获得上市流通权之日起，1年内不上市交易或者转让，2年内减持不超过总股本的5％，3年内减持不超过总股本10％的规定外，多数公司通过增加承诺条款表达公司拟长期持有股份的决心，减轻市场对控股股东套现、大幅扩容的担忧，增强投资者持股信心。承诺条款主要有:

　　——流通股东获得上市流通权后控股股东承诺2年、3年或5年内不减持，如人福科技、凯诺科技、鑫富股份(资讯 行情 论坛)公司控股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起5年内不上市交易或者转让。

　　——设定允许全流通后的最低减持价格或减持比例，如苏宁电器持有公司非流通股股份5％以上的股东承诺，出售苏宁电器股份(资讯 行情 论坛)限定出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，出售价格不低于每股50元。

　　——控股股东保持控股地位，国投电力(资讯 行情 论坛)控股股东承诺持有的国投电力股份占国投电力现有总股本的比例将不低于48％。申能集团、上港集箱、广州控股控股比例高于50％；宝钢集团3年内持有宝钢股份占其总股本的比例将不低于67％。

　　——增持计划，为了稳定市场，增强投资者信心，多数公司承诺在股权分置改革方案实施后的两个月之内，或方案实施后1年内，若任意连续几个交易日的收盘价格低于某一基准价，公司在二级市场上增持直至累计买足一定数量如500万或1000万股股票或者使其股票价格高于基准价。部分公司以增持数量不超过总股本5％或10％设定。一些大型公司则通过投入累计不超过20亿元、10亿元、8亿元或2亿元资金增持公司股票，如宝钢股份、申能集团、中化国际和韶钢松山等。

　　——个别公司还对股改后每年的利润分配比例进行规定，或承诺股份追送等等。